Questo documento è in due parti, e le due parti sono una storia sola. La prima è l'inventario della stagione celebrativa per i venticinque anni del decreto 231: i convegni, i listini, i crediti formativi, gli attestati — la festa che il mercato ha organizzato e che lo Stato non ha organizzato. La seconda è l'analisi del progetto di riforma che quella stagione ha accompagnato e applaudito, e che il 4 agosto 2026, mentre questo documento andava chiuso, è diventato disegno di legge del Governo. La prima parte risponde alla domanda: chi festeggia che cosa, e chi paga e perché. La seconda: che cosa c'è nel pacco regale dell'abito nuovo.
PARTE PRIMA — LA FESTA: L'ATTESTATO DI PARTECIPAZIONE
Inventario della festa e guida ragionata a chi incassa e a chi paga.
I. L’attestato
Alla fine di ogni evento formativo sul decreto legislativo 231 arriva, per posta elettronica, un attestato di partecipazione nominativo. Un foglio. Certifica che una persona, in una certa data, è rimasta collegata a un’aula virtuale mentre altre persone discutevano di modelli organizzativi, cioè di documenti. È carta che attesta la presenza a una discussione sulla carta, rilasciata da un’industria che vive di carta. Nel 2026 quel foglio compie, insieme al decreto che lo ha reso possibile, venticinque anni. Questo pezzo è l’inventario della sua festa di compleanno.
Il metodo è quello di sempre. Ogni cosa che segue appartiene a uno di tre registri: accertato (eventi, date, prezzi e documenti verificati su fonti aperte, elencati nel regesto in coda), dichiarato (ciò che l’industria dice di sé, riportato tra virgolette o come tale), inferito (le conclusioni, con il salto logico dichiarato). Dove il censimento non arriva, sta scritto: non risulta.
II. La cornice: due date e un tavolo
Le date, per cominciare. Il decreto legislativo n. 231 è stato emanato l’8 giugno 2001 ed è entrato in vigore il 4 luglio 2001. Il venticinquennale cade dunque due volte, a un mese di distanza: una generosità del calendario che l’industria della formazione ha saputo apprezzare, distribuendo la stagione celebrativa su un intero anno accademico.
Il motore della festa, però, non è l’anniversario: è la riforma, cioè il pacco-regalo che ha richiesto lungo e appassionato lavoro. Con decreto del 7 febbraio 2024 il Ministero della Giustizia ha istituito un Tavolo tecnico per la revisione del decreto, coordinato dal presidente della VI sezione penale della Cassazione, Giorgio Fidelbo. I lavori sono iniziati il 12 giugno 2024 e si sono conclusi il 30 ottobre 2025; il Tavolo ha ascoltato in audizione Confindustria, Confcommercio, Assonime, l’Associazione dei componenti degli organismi di vigilanza e l’Osservatorio nazionale 231 del Consiglio nazionale dei commercialisti — vale a dire, con una sola parziale eccezione, i rappresentanti dell’offerta e della domanda organizzata di compliance. La proposta, venti articoli, è stata consegnata al Ministro nel dicembre 2025 e resa pubblica a gennaio 2026.
Va constatato un fatto: per i venticinque anni, lo Stato non ha organizzato alcuna cerimonia. Non risulta un evento istituzionale celebrativo del Governo o del Parlamento. Lo Stato ha prodotto un articolato di riforma e una relazione; la festa, tutta, l’ha organizzata il mercato. È una divisione del lavoro che descrive la materia meglio di molti convegni.
III. Il calendario della festa
La stagione si apre in anticipo, come le vetrine di Natale. Bologna, 17 ottobre 2025: un convegno su bilanci e prospettive di riforma, ospitato nell’Oratorio dei Fiorentini per gentile concessione di una banca cittadina, con annessa presentazione di un volume collettaneo sulla compliance edito da Wolters Kluwer. La sequenza — oratorio, banca, casa editrice — è già un piccolo trattato di sociologia della materia.
Da gennaio 2026, pubblicata la proposta, la macchina va a regime. Palermo, 20 febbraio: la riforma discussa nell’aula intitolata a Borsellino, con l’università, gli ordini professionali, Sicindustria, una rivista scientifica e una società di revisione internazionale nello stesso comitato promotore. Milano, 5 marzo, Palazzo delle Stelline: prime riflessioni sul progetto, con la partecipazione del coordinatore del Tavolo. Ancora Milano, 13 marzo: una giornata intera, dalle nove e mezza alle sei e mezza, sulle linee evolutive della responsabilità degli enti. Torino, 18 marzo, aula 74 del Palazzo di Giustizia: tre crediti formativi per gli avvocati, di cui — è il dettaglio che merita la citazione testuale — uno in materia di deontologia. Ascoltare una conferenza sulla riforma della 231 vale, per l’ordinamento forense, un venticinquesimo dell’etica professionale annua.
Aprile è il mese degli ordini territoriali. Lecce, 10 e 11 aprile: due giornate intere sull’analisi dei venticinque anni di applicazione. Padova, 21 aprile: sanzioni internazionali e Modello 231. Milano, 23 aprile, Università Cattolica: «25 anni di 231. Verso quale riforma?». Maggio alza il ritmo: un web seminar sulla compliance come «leva strategica» (8 maggio), la giornata a pagamento sull’intelligenza artificiale applicata al sistema 231 (13 maggio, ne riparleremo al listino), un convegno immobiliarista sulla riforma moderato da una giornalista economica (14 maggio), la cybersicurezza alla prova del digitale (19 maggio), e infine — 22 maggio — la giornata accademica maggiore: Statale e Bocconi insieme, sotto un titolo che promette «nuovi paradigmi per il diritto e la procedura penale degli enti».
Poi giugno, il mese del compleanno vero. Il 4 giugno l’Università di Padova convoca il proprio convegno di studi nell’Archivio Antico di Palazzo del Bo, sette crediti formativi, sessione mattutina e pomeridiana. Il titolo merita di essere trascritto per intero: «Via col vento. Venticinque anni di responsabilità da reato degli enti». Un quarto di secolo di diritto punitivo degli enti, e per dargli un nome l’accademia deve prendere in prestito il titolo di un epico blockbuster hollywoodiano sulla fine di un mondo. L’8 giugno — il giorno esatto dell’emanazione — si discute ad Alghero di dignità del lavoro e intervento penale nell’impresa. L’11 giugno l’ANAC apre le porte a Roma, gratuitamente e in streaming. Il 16 giugno, a Milano, nel Centro congressi della Fondazione Cariplo, il convegno annuale dell’associazione degli organismi di vigilanza: «L’Organismo di Vigilanza tra presente e futuro». A Teramo, l’università riunisce attorno allo stesso tavolo quattro componenti del Tavolo tecnico, coordinatore compreso, con collegamento su Google Meet e tre crediti dell’ordine locale: la riforma spiegata da chi l’ha scritta, in tournée.
Perché questo è il tratto costante della stagione: il magistrato che ha coordinato la proposta è l’ospite più richiesto d’Italia. Da Milano a Teramo, chi ha redatto l’articolato lo illustra alla platea che dovrà applicarlo, venderlo o insegnarlo. Non c’è nulla di irregolare, e molto di istruttivo: il legislatore materiale come relatore itinerante è la forma che la produzione normativa italiana ha scelto di darsi. La stagione non chiude d’estate: a catalogo c’è già un master ambientale in streaming da fine ottobre a metà dicembre 2026, la cui pagina di lancio celebra i venticinque anni del decreto e, nello stesso paragrafo, rinvia al modulo d’iscrizione.
IV. Il listino
Fin qui la festa gratuita, o quasi: convegni universitari, ordini professionali, associazioni. Poi c’è la festa a pagamento, e qui i numeri sono pubblici. La giornata milanese del 13 maggio sull’intelligenza artificiale applicata al sistema 231 — quattro ore di diretta streaming, dalle 9.30 alle 13.30, tre relatori del medesimo studio legale — costa 650 euro più IVA. Con l’early booking, 520. Centosessantadue euro e cinquanta l’ora, IVA esclusa, per assistere da remoto.
Il depliant, però, è più interessante del prezzo. C’è il «Progetto Giovani Eccellenze»: iscrivendo una seconda risorsa sotto i trent’anni, sconto del cinquanta per cento — il vivaio dell’industria va coltivato per tempo. C’è la «Quota Corporate»: dal quinto iscritto della stessa organizzazione, di nuovo meno cinquanta — la prevenzione del reato conosce le economie di scala. C’è la voce «Formazione finanziata»: la quota «può essere completamente rimborsata tramite voucher promossi dai Fondi Paritetici Interprofessionali», con «completa e gratuita gestione» della rendicontazione a carico dell’organizzatore. Tradotto: la festa si paga con denaro che le imprese hanno già versato, e il padrone di casa si offre di compilare lui la richiesta di rimborso. C’è infine la certificazione che l’evento è «acquistabile sul MePA», il mercato elettronico della pubblica amministrazione: anche lo Stato, che la cerimonia non l’ha organizzata, può comprare un biglietto per quella degli altri.
Attorno alla convegnistica sta la manifattura pesante: i master. Il corso di perfezionamento della Statale di Milano sulla responsabilità da reato degli enti costa 916 euro. Un master executive torinese in compliance, interamente online da dicembre 2025 a marzo 2026, arriva a 2.440 euro IVA inclusa — e questo è il prezzo scontato, pagabile in due rate. Una scuola privata milanese offre sessantaquattro ore con accesso ai voucher regionali e ai fondi ANPAL. Una business school del principale quotidiano economico nazionale segnala che il proprio master sul Modello 231 è «attivabile» con i fondi interprofessionali. Un ente di formazione propone il «Master in 231» con tariffario a fedeltà crescente: iscrivendo due persone si accede alla «Formula Silver», con tre alla «Gold», da quattro in su alla «Platinum». La prevenzione dei reati ha un programma punti. Un altro operatore rilascia, con lo stesso corso, quattordici crediti per gli avvocati e trentasei ore di aggiornamento per i responsabili della sicurezza: un solo esborso, due obblighi formativi estinti. E a Palermo il decreto ha compiuto il salto di specie definitivo: esiste un corso di laurea magistrale in «Compliance, sviluppo aziendale e prevenzione del crimine», con annesso laboratorio sui modelli 231. Il decreto non ha più bisogno di corsi: è diventato lui stesso un titolo di studio.
V. La carta sulla carta
L’anniversario si celebra anche in libreria e in edicola, dove la 231 gode di un privilegio che nessun’altra norma italiana può vantare: una rivista tutta sua. «La responsabilità amministrativa delle società e degli enti», nota al mercato come Rivista 231, esce ogni trimestre dal 2006 — vent’anni di periodico dedicato a un solo decreto — e nel tempo si è dotata di un portale, di una circolare mensile per gli abbonati e di video «accreditati per la formazione professionale continua»: l’abbonamento che incorpora i crediti, la lettura che diventa adempimento. Il numero 1 del 2026 è puntualmente uscito a gennaio, in tempo per la stagione.
Sul versante dei volumi, il collettaneo Wolters Kluwer sulla compliance e la responsabilità degli enti, sei curatori accademici, è stato presentato a Bologna nell’ottobre 2025, in apertura di stagione. Sul versante dei documenti di posizione, la coreografia è compiuta: Assonime pubblica nell’aprile 2025 un position paper con le proprie proposte di riforma; il Tavolo ascolta Assonime in audizione; usciti i venti articoli, Assonime pubblica nel luglio 2026 un secondo position paper che giudica il progetto «ampiamente condivisibile nelle sue linee essenziali» — un testo, dichiara, che «raccoglie le migliori acquisizioni della giurisprudenza e della prassi emerse in venticinque anni di vigenza». L’interlocutore audito che si congratula con l’esito dell’audizione: il cerchio della consultazione si chiude applaudendo se stesso. Confindustria ha depositato le proprie «prospettive di riforma»; i commercialisti dispongono di un Osservatorio nazionale 231 e hanno già prodotto, con la loro Fondazione, il documento che unisce il Modello 231 ai «fattori ESG» — l’aggancio del vagone nuovo alla locomotiva vecchia.
Infine, la pubblicistica diffusa, che è il tessuto connettivo dell’intera economia. Ogni tappa della riforma — relazione, pubblicazione, position paper — viene rilanciata in poche ore da riviste telematiche, portali di aggiornamento, newsletter di categoria e siti di studi legali. Il formato ricorrente merita una menzione tassonomica: l’articolo che spiega con diligenza la proposta di riforma e termina, senza soluzione di continuità, con l’elenco dei servizi 231 dello studio che lo firma — redazione del modello, formazione, incarichi di organismo di vigilanza. La divulgazione come vetrina; l’anniversario come campagna di acquisizione clienti. E la stampa economica fa la sua parte: in primavera un lancio d’agenzia ripreso dal sito di Borsa Italiana definisce il Modello 231 «strumento imprescindibile», ne elenca i premi accessori — riduzione del premio INAIL, accesso a fondi, rating di legalità, perfino l’attrattività verso «i nuovi talenti» — e ricorda, nello stesso testo, il dato di Confindustria: solo il 36 per cento delle piccole e medie imprese lo ha adottato. Registro promozionale e registro statistico nella stessa pagina, senza che nessuno dei due si accorga dell’altro.
VI. La partita doppia
Proviamo allora a scrivere le due colonne, tenendo fermi i registri. Nella colonna degli incassi stanno, in ordine di apparizione: gli enti di formazione a catalogo, con quote da 520 a 650 euro per mezza giornata e da 900 a 2.400 per un master; le case editrici, con la rivista dedicata, i volumi collettanei, i portali in abbonamento; i professionisti dell’indotto — consulenti che redigono i modelli, formatori che li spiegano, componenti di organismi di vigilanza remunerati, secondo la prassi documentata dagli stessi operatori, con compenso annuale fisso su mandato tipicamente triennale; gli studi legali, per i quali la stagione celebrativa è insieme aggiornamento e marketing; le business school e le università, dal corso di perfezionamento alla laurea magistrale; e la logistica della festa: centri congressi, fondazioni ospitanti, piattaforme di streaming.
Nella colonna delle uscite sta un solo soggetto, con tre travestimenti. L’impresa paga in proprio, quando versa la quota; paga con denaro già suo, quando la quota è «completamente rimborsata» dai fondi interprofessionali alimentati dai contributi delle imprese stesse; e paga come contribuente, quando l’acquirente è una pubblica amministrazione sul MePA o quando la formazione viaggia su voucher pubblici. In tutti e tre i casi il flusso ha la stessa direzione e cambia soltanto il nome del canale. Chi non compare mai in nessuna delle due colonne è il beneficiario nominale dell’intero sistema: la prevenzione dei reati, che non emette fattura e non risulta aver mai rilasciato un attestato di avvenuta prevenzione.
Quanto vale, in euro, la festa? Qui il registro va dichiarato con nettezza: non risulta alcuna rilevazione pubblica del giro d’affari complessivo dell’industria 231 — non della formazione, non della consulenza, non degli organismi di vigilanza. È un mercato che vive di trasparenza altrui e non pubblica la propria. Ogni cifra aggregata sarebbe dunque un’inferenza, e la più onesta è anche la più semplice: il lettore prenda il listino accertato di una sola mattinata in streaming, lo moltiplichi per un numero prudente di collegati, e poi scorra il regesto in coda contando le mattinate. Il salto logico è tutto e solo in quella moltiplicazione; i fattori, almeno quelli, sono documentati.
Resta il paradosso di fondo, che nessun relatore ha messo a programma: si celebra come architrave della legalità d’impresa un presidio che, per dichiarazione della principale associazione datoriale, due piccole e medie imprese su tre non hanno. La festa dei venticinque anni è la festa di una minoranza organizzata — quella che i modelli li scrive, li vende, li vigila e li insegna — offerta in onore di una maggioranza che non si è presentata.
VII. La prova avversaria
Lealtà impone di dare alla festa il suo miglior avvocato. La versione più forte della difesa suona così: il Tavolo tecnico è un lavoro serio, condotto da magistrati, accademici e avvocati di prima fila; discutere pubblicamente una riforma prima che diventi legge è esattamente ciò che una comunità giuridica matura deve fare; buona parte del calendario — Statale e Bocconi, Cattolica, Padova, Teramo, Palermo, gli ordini territoriali, l’ANAC — è gratuita, scientificamente fondata e aperta; e un anniversario è un’occasione legittima di bilancio, non una colpa. Tutto vero. La distinzione tra dibattito scientifico e industria dell’adempimento è reale, e chi la cancellasse per amore di polemica commetterebbe l’errore che qui si vuole documentare negli altri: scambiare i registri.
Il punto in cui la difesa si rompe è un altro, ed è quantitativo. In venticinque anni la materia ha prodotto un apparato celebrativo, formativo ed editoriale di dimensioni che questo regesto documenta solo in parte; non ha mai prodotto, in parallelo, la misura pubblica della propria efficacia preventiva. Ai convegni salgono i redattori della riforma, i venditori dei modelli, i vigilanti dei vigilati; non sale mai un dato verificabile che dica quanti reati la carta ha impedito. E c’è un secondo punto, che va marcato come inferenza: la riforma stessa, per come i suoi estimatori la raccontano — semplificazione, premialità, adeguatezza, misure calibrate per le piccole imprese — promette una nuova ondata di aggiornamenti dei modelli, dunque nuova domanda di consulenza e di formazione. Se l’inferenza è corretta, ogni riforma della 231 è anche, oggettivamente e senza bisogno di intenzioni, il piano industriale del proprio indotto. Il punto di rottura della controtesi è dichiarato: l’intenzione non è provata, e non serve provarla; basta l’effetto.
VIII. Congedo
Quando la stagione sarà finita — e a catalogo risulta che proseguirà almeno fino a dicembre — di questi venticinque anni resteranno gli atti dei convegni, i position paper, i fascicoli trimestrali, le slide dei relatori e, soprattutto, migliaia di attestati di partecipazione nominativi, regolarmente inviati al termine di ciascun evento formativo a chi si è «regolarmente collegato all’aula virtuale». È l’unico documento che questa industria produce in proprio e consegna davvero: carta che certifica di avere assistito. Il festeggiato, come in tutte le edizioni precedenti, non era in sala. La prevenzione dei reati non si iscrive, non si collega, non matura crediti. E non rilascia attestati di frequenza.
Regesto della stagione celebrativa (fonti aperte)
Apparato di servizio. Ogni voce è verificata su fonte aperta alla data del 3 agosto 2026; l’indicazione dell’organizzatore è limitata agli enti, senza nomi di persone salvo cariche istituzionali già richiamate nel testo. Il regesto è, per costruzione, incompleto: censisce ciò che le fonti aperte restituiscono, non tutto ciò che è accaduto.
7 FEBBRAIO 2024. Decreto del Ministero della Giustizia: istituzione del Tavolo tecnico per la revisione del d.lgs. 231/2001 presso l’Ufficio di Gabinetto. Lavori dal 12 giugno 2024 al 30 ottobre 2025; audizioni di Confindustria, Confcommercio, Assonime, AODV231 e Osservatorio nazionale 231 del CNDCEC.
17 OTTOBRE 2025 — BOLOGNA. Convegno «Il D.Lgs. 231/2001: tra bilanci e prospettive di riforma» (DPEI, con il patrocinio dell’Associazione Franco Bricola), Oratorio dei Fiorentini, ospiti della Banca di Bologna; presentazione del volume collettaneo Wolters Kluwer 2024 sulla compliance e la responsabilità da reato degli enti collettivi. Solo in presenza.
DICEMBRE 2025. Consegna al Ministro della Giustizia della proposta di riforma (venti articoli) elaborata dal Tavolo tecnico.
12 DICEMBRE 2025 — MILANO. Convegno «La colpa di organizzazione e la colpa penale, tra teoria e prassi» (segnalato nella bacheca eventi AODV231).
14–22 GENNAIO 2026. Pubblicazione della relazione conclusiva e dell’articolato del Tavolo tecnico (Giurisprudenza Penale il 14, Sistema Penale il 22); rilancio immediato sulle principali riviste telematiche penalistiche e sui portali di aggiornamento professionale.
GENNAIO 2026. Uscita del n. 1/2026 della Rivista 231 («La responsabilità amministrativa delle società e degli enti»), trimestrale interamente dedicato al decreto dal 2006.
10 FEBBRAIO 2026 — ROMA. Presentazione dell’Indice di percezione della corruzione (CPI) 2025 (in bacheca AODV231 tra gli eventi dell’ecosistema).
20 FEBBRAIO 2026 — PALERMO. «Riforma 231 tra responsabilità, premialità e modelli organizzativi», Aula Borsellino, Università di Palermo — Laboratorio Compliance del corso di laurea magistrale in Compliance, sviluppo aziendale e prevenzione del crimine, con Sicindustria, COA e ODCEC di Palermo, Sistema penale e PwC; registrazione integrale diffusa online.
5 MARZO 2026 — MILANO. «Il futuro del d.lgs. 231/2001: prime riflessioni sul progetto di riforma», Palazzo delle Stelline (AODV231), con intervento del coordinatore del Tavolo tecnico; sintesi pubblicata sul sito dell’associazione.
13 MARZO 2026. Giornata AODV231 «Linee evolutive in materia di responsabilità da reato degli enti collettivi», ore 9.30–18.30.
18 MARZO 2026 — TORINO. «La responsabilità da reato degli enti: prospettive di riforma del D.Lgs. 231/01», COA di Torino, aula 74 del Palazzo di Giustizia; in presenza e online; tre crediti formativi, di cui uno in materia di deontologia.
25 MARZO 2026 — MILANO. Convegno sulle riforme in materia di rifiuti (decreto «Terra dei fuochi», regime EPR tessili), nell’orbita 231 (bacheca AODV231).
10–11 APRILE 2026 — LECCE. V Convegno «Vittorio Aymone» dell’Ordine degli Avvocati di Lecce: «Il decreto legislativo 231/2001 e la responsabilità delle persone giuridiche. Analisi dei 25 anni di applicazione e prospettive di riforma». Due giornate.
21 APRILE 2026 — PADOVA. «Sanzioni internazionali e compliance aziendale: nuove responsabilità delle imprese nell’ambito del Modello 231».
23 APRILE 2026 — MILANO. «25 anni di 231. Verso quale riforma?», Alta Scuola «Federico Stella» sulla Giustizia penale, Università Cattolica del Sacro Cuore.
8 MAGGIO 2026. Web seminar «Compliance e Risk Governance: da obbligo normativo a leva strategica per professionisti e aziende».
13 MAGGIO 2026 — STREAMING. «L’Intelligenza Artificiale applicata al sistema 231» (Paradigma), ore 9.30–13.30; quota 650 euro + IVA, early booking 520; riduzione del 50% per un secondo iscritto under 30 («Progetto Giovani Eccellenze») e dal quinto iscritto («Quota Corporate»); rimborso integrale possibile tramite Fondi Paritetici Interprofessionali con gestione gratuita della rendicontazione; evento acquistabile sul MePA; attestato di partecipazione nominativo; tre relatori del medesimo studio.
14 MAGGIO 2026 — MILANO. Convegno ASPESI (con Relatus) sulla riforma della 231, Centro Culturale di Milano, moderazione affidata a una giornalista economica.
19 MAGGIO 2026 — MILANO. «Comunicazioni sicure, responsabilità e cybersicurezza: il D.Lgs. 231/2001 alla prova del digitale».
22 MAGGIO 2026 — MILANO. «Nuovi paradigmi per il diritto e la procedura penale degli enti. Riflessioni sulla proposta di riforma del d.lgs. 231/2001», giornata di studi dei dipartimenti giuridici dell’Università Statale e dell’Università Bocconi; rilancio sulle riviste telematiche di settore.
4 GIUGNO 2026 — PADOVA. «Via col vento. Venticinque anni di responsabilità da reato degli enti», Archivio Antico di Palazzo del Bo, Università di Padova con COA e ODCEC di Padova; sessioni mattutina e pomeridiana; sette crediti formativi.
8 GIUGNO 2026 — ALGHERO. Nel giorno esatto del venticinquennale dell’emanazione: convegno su dignità del lavoro, tutela dei diritti nell’attività d’impresa e prospettive dell’intervento penale (segnalato dalla stampa giuridica telematica).
11 GIUGNO 2026 — ROMA. Convegno ANAC («prime esperienze a confronto»), partecipazione gratuita su richiesta, diretta streaming.
16 GIUGNO 2026 — MILANO. Convegno annuale AODV231, Centro Congressi Fondazione Cariplo: «L’Organismo di Vigilanza tra presente e futuro», con streaming; oggetto: ruolo, composizione e prerogative dell’OdV alla luce della proposta di riforma.
PRIMAVERA 2026 — TERAMO. Convegno dell’Università di Teramo «25 anni del decreto legislativo n. 231 del 2001: bilanci e prospettive di riforma», con quattro componenti del Tavolo tecnico (coordinatore compreso); collegamento da remoto su Google Meet; tre crediti del COA di Teramo. (Giorno esatto non risultante dalle fonti raccolte.)
2 APRILE 2025 / LUGLIO 2026 — ROMA. Assonime: position paper con proposte di riforma (aprile 2025) e position paper n. 8/2026 di commento al progetto del Tavolo, giudicato «ampiamente condivisibile»; rilanci su portali professionali e riviste telematiche.
28 OTTOBRE – 16 DICEMBRE 2026 — STREAMING. Master HSE (33ª edizione) di operatore privato della formazione ambientale, lanciato con articolo celebrativo per i venticinque anni del decreto e i quindici dell’art. 25-undecies.
4 AGOSTO 2026 — ROMA. Consiglio dei ministri n. 185: approvazione del disegno di legge di «revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche» (v. Parte seconda, sezione 36). Voce aggiunta dopo la chiusura del censimento, che resta riferito al 3 agosto.
Il listino (prezzi accertati)
650 € + IVA. Mezza giornata in streaming (4 ore) su AI e sistema 231; early booking 520 €; −50% seconda risorsa under 30; −50% dal quinto iscritto; rimborso integrale possibile via Fondi Paritetici Interprofessionali; acquistabile sul MePA.
916 €. Corso di perfezionamento dell’Università Statale di Milano «Il d.lgs. n. 231/2001: responsabilità da reato degli enti e compliance aziendale», a.a. 2025/2026 (quota comprensiva di bollo).
2.440 € IVA INCLUSA. Master executive in compliance (Torino, online, dicembre 2025 – marzo 2026), prezzo scontato in due rate; sconti per iscritti AODV e iscrizioni multiple.
A LISTINO. Master «Modello 231» di business school del principale gruppo editoriale economico nazionale, attivabile con fondi interprofessionali; master privato milanese di 64 ore con voucher ANPAL e regionali; «Master in 231» con formule fedeltà Silver (−20% per 2 iscritti), Gold (−30% per 3), Platinum (−35% da 4), 20 crediti CNF; corso con doppio riconoscimento: 14 crediti forensi e 36 ore RSPP/ASPP; corso SDA Bocconi su compliance, modelli 231 e sostenibilità (−20% dal terzo iscritto); master online del gruppo Wolters Kluwer/IPSOA; laurea magistrale in Compliance a Palermo. Prezzi non sempre pubblicati: dove il listino non risulta, non lo si inventa.
La biblioteca della festa
LA RIVISTA DEDICATA. «La responsabilità amministrativa delle società e degli enti» (Rivista 231): trimestrale interamente dedicato al d.lgs. 231/2001 dal 2006; portale, circolare mensile per gli abbonati, video accreditati per la formazione continua. Non risulta, alla data, l’annuncio di un numero monografico celebrativo per il venticinquennale: se ne dà atto come dato di censimento, non come esclusione.
IL VOLUME COLLETTANEO. «Compliance – responsabilità da reato degli enti collettivi», Wolters Kluwer 2024, sei curatori accademici; presentato a Bologna il 17 ottobre 2025 in apertura di stagione.
I DOCUMENTI DI POSIZIONE. Assonime (aprile 2025 e n. 8/2026); Confindustria, «Prospettive di riforma della responsabilità “amministrativa” degli enti»; CNDCEC–FNC, «Modello 231 e fattori ESG»; Assonime, «L’Organismo di Vigilanza nella prassi delle imprese a vent’anni dal D.Lgs. 231/2001».
LA PUBBLICISTICA DIFFUSA. Rilanci e commenti su riviste telematiche penalistiche e portali professionali (tra cui Sistema penale, Giurisprudenza penale, Diritto Bancario, Altalex, IPSOA Quotidiano, portali di compliance); articoli celebrativi di camere penali territoriali e operatori della formazione; contributi di studi legali con coda promozionale dei servizi 231; lancio ripreso dal sito di Borsa Italiana (aprile 2026) sul Modello 231 «strumento imprescindibile», con il dato Confindustria del 36% di adozione tra le PMI.
Nota di metodo della Parte prima
Censimento condotto su fonti aperte (siti istituzionali, universitari, associativi, editoriali e degli organizzatori) alla data del 3 agosto 2026. Registri: gli eventi, le date e i prezzi riportati sono accertati sulle fonti indicate; le autodefinizioni («leva strategica», «strumento imprescindibile», «ampiamente condivisibile», «Giovani Eccellenze», «Formula Platinum») sono dichiarati e riportati come tali; le valutazioni aggregate sul giro d’affari e sull’effetto-indotto della riforma sono inferenze, con il salto logico dichiarato nel testo. Non risulta: una cerimonia istituzionale statale per il venticinquennale; una rilevazione pubblica del giro d’affari dell’industria 231; un numero monografico celebrativo della rivista di settore (alla data del censimento). Nessuna condotta illecita è attribuita ad alcuno: tutto ciò che è descritto è lecito, pubblico e pubblicizzato — è esattamente questo il punto. Il regesto è aggiornabile: le versioni successive integreranno la coda autunnale della stagione.
PARTE SECONDA — IL REGALO: IL PROGETTO FIDELBO, DAL TAVOLO AL CONSIGLIO DEI MINISTRI
Struttura e critica della riforma, aggiornate al disegno di legge del 4 agosto 2026.
La prima parte ha censito la festa; questa seconda esamina il regalo. Il 4 agosto 2026 — il censimento della stagione era chiuso da un giorno — il Consiglio dei ministri ha approvato il disegno di legge che della proposta del Tavolo Fidelbo è il figlio dichiarato: la riforma che l'industria censita nella prima parte attendeva, discuteva nei convegni e, nei modi documentati dal regesto, applaudiva. Le pagine che seguono la analizzano nella sola versione integrale oggi leggibile — la relazione e l'articolato del Tavolo — e registrano nel post scriptum finale ciò che dell'approvazione del 4 agosto è già verificabile. Festa e regalo vanno letti insieme: è il solo modo di capire per chi è la festa, e a chi arriva il regalo.
La domanda
Prima di ogni dettaglio, la domanda con cui questo testo legge il progetto, perché è la domanda del blog: una riforma della responsabilità da reato degli enti serve a far diminuire i reati d'impresa, con le garanzie giuste al posto giusto — o serve a scudare ancora di più l'impresa, sovrastimando il garantismo e il suo bisogno in un sistema dove il potere punitivo da bilanciare è già prossimo allo zero? Il garantismo è una bilancia: pesa da una parte un potere che punisce, dall'altra i diritti di chi può esserne colpito. Quando il piatto del potere è vuoto — e i numeri dell'applicazione della 231, documentati nelle prime due puntate di questa inchiesta, dicono che è vicino al vuoto — aggiungere pesi sull'altro piatto non è garantismo: è un'altra cosa, e alla fine di questo testo proverò a chiamarla con il suo nome. La risposta, si vedrà, non è quella facile in nessuna delle due direzioni.
E una cifra, prima di cominciare, va tenuta sul tavolo: quaranta milioni di euro di sanzione massima nel minimo per violazioni 231 di tipo tutto particolare. È entrata nel decreto 231 il 24 gennaio 2026, quasi senza testimoni, e il documento di questa serie «Che cosa c'è dietro l'angolo per la 231?» le è interamente dedicato. Questa analisi si chiude lì, perché quella cifra è la misura su cui ogni pagina che segue andrà ripesata.
Avvertenza di metodo
Questa analisi si fonda sulla relazione conclusiva del Tavolo tecnico istituito presso il Ministero della Giustizia per la revisione del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, coordinato dal presidente di sezione della Corte di cassazione Giorgio Fidelbo, e sulla proposta di articolato che l'accompagna. Il documento reca sul frontespizio la data novembre 2025, è stato consegnato al Ministro il 22 dicembre 2025 ed è stato reso pubblico il 14 gennaio 2026. Il 4 agosto 2026 il Consiglio dei ministri ha approvato un disegno di legge di revisione della disciplina che di quel progetto è il figlio dichiarato; alla data di questa analisi il testo approvato non è stato pubblicato, e l'analisi resta perciò condotta sulla relazione e sull'articolato del Tavolo — la sezione 36 registra la novità, ciò che dei due testi risulta già corrispondere secondo le fonti ufficiali e di stampa, e ciò che andrà verificato quando il disegno di legge sarà leggibile.
L'analisi è condotta sul testo integrale del documento — relazione conclusiva e articolato — nella versione pubblicata dalla rivista Cassazione penale. Ogni citazione fra virgolette è verificata sulla fonte primaria; le poche eccezioni sono segnalate. Un'avvertenza filologica: l'articolato reca in più punti opzioni redazionali fra parentesi quadre — il termine di esercizio della delega, per esempio, è «[otto mesi]» —: segno che alcune scelte sono state lasciate, deliberatamente, al decisore politico. Per la genesi e le posizioni degli interessati sono utilizzate fonti secondarie qualificate, sempre indicate: il Position Paper 8/2026 di Assonime, la sintesi di Assolombarda, i commenti dell'Osservatorio 231 dell'Unione delle Camere penali e di Impresa e Diritto.
Ho tenuto conto della diagnosi documentata nelle due puntate già pubblicate de «L'oro di carta della 231»: questa analisi la presuppone e la usa come metro, perché è il solo metro disponibile — il progetto di riforma, come si vedrà, non ne offre alcuno. Del confronto internazionale ho compilato un dossier separato, qui non utilizzato se non per i vincoli giuridici già assunti dall'Italia: quelli non sono comparazione, sono diritto vigente.
I. IL DOCUMENTO, GLI AUTORI, I RICHIEDENTI
1. Che cosa esiste, e a che punto è
Esistono due testi pubblici e, dal 4 agosto 2026, un terzo testo che pubblico ancora non è. I due leggibili: una relazione conclusiva di una settantina di pagine e una proposta di articolato in venti articoli — che Assonime, nel suo position paper, riassume in «cinque linee direttrici». Il terzo è il disegno di legge di «revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche» approvato dal Consiglio dei ministri n. 185, martedì 4 agosto 2026: la veste normativa attesa per sette mesi. Sarà presentato alle Camere — alla data di questa analisi non risulta un numero di atto, e il testo approvato non è stato pubblicato: di che cosa vi sia entrato, e che cosa ne sia rimasto fuori, si sa solo ciò che il Governo ha detto e la stampa ha riferito.
La cronologia, allora, è questa. Il Tavolo è istituito con decreto del Capo di Gabinetto del Ministero della Giustizia il 7 febbraio 2024, inizia i lavori il 12 giugno 2024, li chiude il 30 ottobre 2025. La relazione porta la data di novembre 2025. Il testo è consegnato al Ministro Nordio il 22 dicembre 2025 e reso pubblico il 14 gennaio 2026 da Giurisprudenza Penale, poi il 22 gennaio da Sistema Penale: due riviste giuridiche, non il sito del Ministero, sul quale non risulta alcun atto di pubblicazione. Poi sette mesi senza iniziativa legislativa; l'invito di Confindustria del 26 maggio; e il disegno di legge del 4 agosto, approvato alla vigilia della pausa estiva del Parlamento.
Il dato è già un'informazione politica, e va letto insieme a ciò che è accaduto il 26 maggio 2026 all'assemblea di Confindustria. Il presidente Orsini, nella relazione ufficiale, dedica alla 231 il passaggio più duro del capitolo giustizia: la legge è «il simbolo dell'incapacità di tradurre in fatti concreti le riforme condivise solo a parole»; «nel tempo, però, la 231 si è trasformata in uno strumento quasi esclusivamente punitivo, avvicinandosi a forme di responsabilità oggettiva»; e chiude: «quella riforma non è più solo necessaria, è assolutamente urgente. Con il contributo di tutte le parti politiche, facciamola. Facciamola ora». Il Ministro della Giustizia, lo stesso giorno, risponde: «abbiamo accolto l'invito a modificare le 231, sulle quali peraltro stiamo già lavorando da tempo. Questo non significa affatto limitare o addirittura rendere impuniti gli imprenditori che violano la legge. Il contrario»; e, dopo aver lamentato che un modello «certificato» possa non essere riconosciuto «in sede di tribunale», conclude che il Governo è «già a buon punto per accedere a queste richieste legittime».
Registro due cose di questo scambio, senza commento. La prima: l'unica affermazione empirica — la 231 «strumento quasi esclusivamente punitivo» — è quella che i dati disponibili smentiscono con più nettezza, perché uno strumento applicato quasi mai non è quasi esclusivamente punitivo, è quasi esclusivamente inapplicato. La seconda: nel lessico di entrambi, la riforma è una richiesta con un titolare, e il problema da correggere è che un modello costruito «con molti costi e sacrifici» possa non essere riconosciuto in giudizio. È la definizione del problema propria di chi il modello lo compra e lo vende; nessuno dei due interlocutori quel giorno rappresentava chi dal reato d'impresa è offeso.
2. Chi l'ha scritta
Il Tavolo è composto da venti persone, incluso il coordinatore. Giorgio Fidelbo è presidente della sesta sezione penale della Corte di cassazione e uno dei magistrati che più hanno costruito la giurisprudenza di legittimità sulla responsabilità degli enti. Gli altri componenti, secondo la nota 1 della relazione, sono Annetta, Caggiano, Catalano, Ceresa-Gastaldo, Corasaniti, Del Coco, Di Geronimo, Giarratana, Gullo, Manacorda, Milani, Mongillo, Parrotta, Piergallini, Quattrociocchi, Raimondo, Ravazzin, Selvaggi, Stifano.
È una composizione di alto livello tecnico e di netta prevalenza penalistica: professori di diritto penale, avvocati penalisti d'impresa, magistrati. Piergallini e Mongillo sono due dei tre o quattro autori italiani che sulla colpa di organizzazione hanno scritto le pagine che si citano. Sulla competenza giuridica non c'è nulla da eccepire.
C'è da osservare l'assenza della competenza non giuridica. In un Tavolo di venti persone chiamate a riscrivere la disciplina della devianza organizzativa non compare un sociologo delle organizzazioni, uno studioso di comportamento organizzativo, un economista dell'enforcement, uno statistico. Compaiono esclusivamente le discipline che la seconda puntata dell'inchiesta ha indicato come strutturalmente cieche rispetto al fatto organizzativo. Il Tavolo che deve stabilire quando un'organizzazione è colpevole di essersi organizzata male è composto interamente da persone la cui formazione non contempla lo studio delle organizzazioni. Non è un rimprovero a nessuno: è un dato di composizione, e spiega da solo molte scelte del prodotto.
Non risultano pubblicati né il decreto istitutivo, né i criteri di selezione dei componenti, né verbali delle riunioni.
3. Chi è stato ascoltato, e che cosa aveva chiesto
La relazione dà conto di audizioni delle «associazioni che da sempre sono particolarmente sensibili alle istanze di riforma», che «hanno offerto interessanti contributi, anche scritti». Sono state ascoltate: Confindustria, Confcommercio, Assonime, l'Associazione dei componenti degli organismi di vigilanza (AODV231) e l'Osservatorio nazionale 231 del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti. Cinque soggetti: tre associazioni di rappresentanza delle imprese destinatarie della norma, l'associazione di categoria di chi siede negli organismi di vigilanza, l'osservatorio di un ordine professionale che di 231 vive. Non risultano audizioni di procure, di sindacati, di associazioni di vittime, dell'ANAC, dell'INAIL, dell'Ispettorato del lavoro, di organizzazioni anticorruzione; nella parte leggibile della relazione non compare alcun riferimento all'OCSE, la cui Convenzione del 1997 fu la ragione per cui la 231 venne scritta.
Dei contributi scritti, uno è pubblico e permette il confronto più istruttivo di tutta questa vicenda: il position paper che Confindustria ha pubblicato l'11 aprile 2025, «Prospettive di riforma della responsabilità "amministrativa" degli enti». Diciannove pagine che diagnosticano «disagio e disorientamento» delle imprese e chiedono, nell'ordine: la colpa di organizzazione come elemento costitutivo dell'illecito, con onere della prova a carico dell'accusa; l'assunzione dei codici di comportamento delle associazioni di categoria come parametro del giudizio di idoneità, con obbligo per il giudice di motivazione specifica quando disattende un modello a essi conforme; una messa alla prova dell'ente con estinzione dell'illecito, sul modello degli accordi statunitensi; l'allineamento della prescrizione a quella della persona fisica, con estensione dell'improcedibilità ex art. 344-bis; l'esclusione delle microimprese dal decreto; parametri soggettivi — solidità patrimoniale, danno reputazionale — come presupposti delle misure cautelari; lo sfoltimento del catalogo dei reati; il diritto al silenzio dell'ente.
Tengo questa lista da parte: alla fine dell'analisi la confronterò voce per voce con il testo del progetto. Anticipo solo il metodo del confronto: non basta contare quante richieste sono state accolte; bisogna guardare quali sono state respinte, perché è dai dinieghi che si misura l'indipendenza di chi scrive.
Un rilievo di metodo resta fermo: di quelle audizioni non risulta pubblicato alcun resoconto — non i verbali, non l'elenco completo dei documenti depositati. In mancanza di atti, nessuno può verificare quale proposta sia stata avanzata da chi e quale sia stata accolta. Il testo si presenta come elaborazione tecnica neutra, mentre la sola tracciabilità documentale accessibile porta a cinque soggetti che stanno tutti dallo stesso lato del tavolo. E l'altro lato tace anche fuori: al 5 agosto 2026 — il giorno dopo l'approvazione in Consiglio dei ministri — non risulta una sola presa di posizione critica sul progetto da parte di magistratura associata, sindacati, associazioni di vittime o organizzazioni anticorruzione — le critiche pubbliche dal lato del lavoro si concentrano tutte sul parallelo cantiere Sisto per la sicurezza sul lavoro. Il progetto Fidelbo attraversa il dibattito pubblico senza un avversario dichiarato. Per chi scrive norme è la condizione più comoda e la più pericolosa.
4. Il campo in cui il progetto atterra
Il progetto non è l'unica cosa che si muove, e questo conta per capirlo.
Sul piano parlamentare esiste una proposta di legge concorrente, l'A.C. 2632, depositata alla Camera il 29 settembre 2025 a prima firma Morrone ed elaborata dal gruppo di ricerca del Dipartimento di Giurisprudenza dell'Università di Bergamo coordinato da Anna Lorenzetti, con il concorso dell'AIGA. Va in direzione più radicale: esclude dall'applicazione del decreto gli «enti di piccole dimensioni», individuati con criteri cumulativi — attivo patrimoniale fino a 220.000 euro, ricavi fino a 440.000 euro, media di dieci dipendenti — cui si aggiunge un requisito qualitativo di assenza di autonomia gestionale dell'organo amministrativo; restano assoggettati gli enti che esercitano direzione e coordinamento. È l'unico testo che al momento abbia una sede parlamentare.
Sul piano ministeriale esiste una seconda commissione, presieduta dal viceministro Sisto, istituita con decreto ministeriale del 27 marzo 2024 per la prevenzione e la sicurezza sui luoghi di lavoro, che ha chiuso i lavori il 22 luglio 2025 e la cui relazione è stata consegnata il 12 maggio 2026: le è dedicato un altro documento di questa serie. Propone un nuovo art. 590-septies c.p. che limita alla colpa grave la punibilità del datore di lavoro per omicidio e lesioni colpose commessi con violazione delle norme antinfortunistiche, a una condizione: che l'ente abbia adottato un modello di organizzazione conforme all'art. 30 del d.lgs. 81/2008. Il beneficio non opera per le violazioni fondamentali — omessa nomina del responsabile del servizio di prevenzione o del medico competente, mancata redazione del documento di valutazione dei rischi, mancata fornitura dei dispositivi di protezione, omessa formazione. Su questa condizione tornerò, perché è il punto in cui i due cantieri si toccano e nessuno dei due lo dichiara. Contro questa proposta — non contro il progetto Fidelbo — si sono espressi la CGIL («alleggerisce le responsabilità delle imprese»), il Movimento 5 Stelle («totalmente irricevibile» in un Paese con tre morti sul lavoro al giorno) e parte della stampa, che vi ha letto uno «scudo giuridico».
Sul piano europeo, ed è il punto che pesa di più, il quadro è cambiato mentre il Tavolo lavorava, e in direzione opposta alla sua.
Il d.lgs. 30 dicembre 2025, n. 211, in vigore dal 24 gennaio 2026, ha attuato la direttiva (UE) 2024/1226 sulle misure restrittive e ha introdotto nel decreto 231 un nuovo art. 25-octies.2 che, per la prima volta in venticinque anni, abbandona il sistema per quote e commisura la sanzione pecuniaria dell'ente a una percentuale del fatturato globale: dall'1 al 5 per cento per le fattispecie più gravi, con un massimale sussidiario di 40 milioni di euro quando il fatturato non è determinabile. Venticinque anni di presunta intangibilità del sistema per quote sono stati chiusi da un decreto di recepimento, senza clamore. Il massimo della cornice edittale ordinaria del decreto resta 1.549.000 euro: il rapporto fra i due tetti è di circa uno a ventisei.
Il d.lgs. 21 aprile 2026, n. 81, in vigore dal 2 giugno 2026, ha attuato la direttiva (UE) 2024/1203 sulla tutela penale dell'ambiente, ampliando il catalogo dei reati presupposto dell'art. 25-undecies; ma — il dato è verificato sul testo in Gazzetta — ha ritoccato le sanzioni restando alle quote: il disastro ambientale sale a 600-1.200 quote, cioè a un massimo di 1,86 milioni di euro, contro i quaranta milioni (o il 5 per cento del fatturato mondiale) che la direttiva indica come soglia minima del massimo. Su questa scelta tornerò, perché è una controprova che pesa.
La direttiva (UE) 2026/1021 sulla lotta contro la corruzione, adottata il 29 aprile 2026 ed entrata in vigore il 1° giugno 2026, impone agli Stati membri, entro il 1° giugno 2028, di prevedere per la corruzione pubblica e privata sanzioni pecuniarie a carico delle persone giuridiche il cui massimo non sia inferiore al 5 per cento del fatturato mondiale totale oppure a 40 milioni di euro, e di introdurre fra le sanzioni non pecuniarie l'esclusione dagli appalti e dai finanziamenti pubblici, la revoca di licenze, la vigilanza giudiziaria, l'imposizione di programmi di conformità, la pubblicazione della decisione e, nei casi più gravi, lo scioglimento dell'ente.
Tenere insieme queste tre date e questi numeri è già metà della critica. Il Tavolo ha chiuso i lavori il 30 ottobre 2025 rinviando l'intera materia sanzionatoria a una futura legge delega, con il criterio direttivo della «gradualità e proporzionalità». Due mesi dopo, il legislatore italiano, per obbligo europeo, portava il tetto a quaranta milioni. Sei mesi dopo, l'Unione europea rendeva quel tetto obbligatorio anche per la corruzione, cioè per il reato che sta all'origine della legge del 2001. Sul punto che l'OCSE indica da anni come il più critico, il progetto arriva già superato dai fatti. E il mercato 231 tace, forse sbigottito dall'improvviso sorpasso a sinistra dell'UE, almeno per l'ambiente che, infatti, in Italia è stato elegantemente neutralizzato con una recezione della direttiva ribelle e conservativa. In attesa di procedura d'infrazione. Al tema è dedicata apposita puntata della serie.
II. LA STRUTTURA DEL PROGETTO
5. L'architettura
L'articolato si compone di venti articoli. L'introduzione della relazione ne dichiara il programma in forma discorsiva: salvata la «filosofia» del decreto del 2001 — vocazione preventiva, accertamento nel processo penale con le garanzie dell'imputato — la riforma eleva la colpa di organizzazione a elemento costitutivo dell'illecito, introduce «nuove forme di premialità, volte a favorire il recupero dell'ente alla legalità», valorizza «la funzione delle best practices quali strumenti orientativi e "conformativi" della valutazione giudiziale», completa sul piano processuale «il processo di parificazione alla posizione dell'imputato», e rinvia a una delega la revisione del catalogo dei reati e delle sanzioni. Comunque lo si riassuma, una constatazione resta: nessuna delle direzioni dichiarate riguarda l'effettività dell'accertamento in concreto, le vittime o la misurazione dei risultati. Con un'eccezione, che l'introduzione non annuncia e che sta nascosta nel corpo dell'articolo 13: è la vera sorpresa del progetto, e la si troverà al paragrafo 13.
La mappa: artt. 1–9 riscrivono la parte sostanziale (imputazione, modello, idoneità, autonomia, estinzione, piccoli enti, confisca, prescrizione); artt. 10–12 ritoccano tre reati presupposto; l'art. 13 riforma il procedimento in dieci mosse; gli artt. 14–16 coprono esecuzione, cause estintive settoriali e anagrafe; l'art. 17 contiene la delega; gli artt. 18–20 coordinamento, procedura della delega e transitorio. Va notato che il testo reca ancora opzioni fra parentesi quadre — il termine della delega, la legittimazione allo scomputo esecutivo — e, sulla prescrizione, due testi alternativi: non è un articolato blindato, è un menu con varianti dichiarate.
6. L'imputazione oggettiva nei reati colposi (art. 1)
Il nuovo comma 1-bis dell'art. 5: «Nel caso di reati colposi commessi dai soggetti indicati nel comma 1, l'interesse o il vantaggio dell'ente sussiste quando viene perseguito o conseguito, in misura apprezzabile, un risparmio di spesa o un incremento di produzione derivanti dall'inosservanza delle disposizioni che disciplinano lo svolgimento dell'attività».
La finalità dichiarata è codificare l'approdo delle Sezioni Unite ThyssenKrupp, che riferiscono interesse e vantaggio alla condotta e non all'evento. La relazione però dice di più: dichiara di voler «sedare eventuali conflitti giurisprudenziali» e censura espressamente due orientamenti — quello che valorizzava «la sistematicità delle violazioni cautelari, in quanto evocative di una politica d'impresa volta al risparmio» («un filtro selettivo a maglie troppo larghe»), e quello che escludeva la responsabilità dell'ente in caso di colpa incosciente dell'agente («un immotivato privilegio all'ente che non si sia curato di fronteggiare prassi disinvolte e sciatte»). La codificazione taglia dunque in entrambe le direzioni; ma i due filtri nuovi che introduce — quello quantitativo dell'«in misura apprezzabile» e quello tipologico delle due sole utilità rilevanti, risparmio di spesa e incremento di produzione — operano in una sola. Ci tornerò.
7. La colpa di organizzazione (art. 2)
È il cuore del progetto. Il nuovo art. 6, comma 1: «L'ente risponde dei reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dalle persone indicate nell'articolo 5, comma 1, quando la loro commissione è stata determinata o agevolata dalla mancata adozione o dall'inefficace attuazione del modello di organizzazione e di gestione di cui all'articolo 7, idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi». Formula unica per apicali e sottoposti; colpa di organizzazione elemento costitutivo, da provare a carico dell'accusa; caduta l'inversione probatoria; non riprodotti né l'elusione fraudolenta né il riferimento all'omessa o insufficiente vigilanza dell'organismo di vigilanza.
Il comma 2 contiene una previsione di equilibrio che va riconosciuta: «Nel caso in cui viene esclusa la responsabilità per carenza di colpa di organizzazione, è comunque disposta la confisca del profitto che l'ente ha tratto dal reato, anche nella forma per equivalente». L'ente incolpevole non paga, ma non trattiene il guadagno del reato altrui.
Un punto va segnalato con precisione, perché nella lettura corrente si perde. I due limiti che la relazione annette all'imputazione — il reato «concretamente incontenibile (inevitabile)», che spezza il nesso, e il reato «concretamente imprevedibile», che esclude la colpa — non stanno nel testo dell'articolo: stanno nella relazione illustrativa, come conseguenze sistematiche che «ne discendono». La norma consegna all'interprete la formula «determinata o agevolata»; i confini dell'imputazione li disegnerà la giurisprudenza, con la relazione come guida. Lo stesso vale per il tema opposto: la relazione discute a lungo la «politica di impresa orientata all'illecito» — il dolo della societas intravisto dalla sentenza Impregilo-bis — e sceglie di non normarla, «per le difficoltà che paiono frapporsi ad una corretta traduzione normativa», rimettendola anche qui alla giurisprudenza. Su entrambi i lati, il perimetro della responsabilità resta giudiziale.
8. La struttura del modello e l'organismo di vigilanza (art. 3)
Il nuovo art. 7 codifica la struttura del modello in nove requisiti: mappatura delle attività a rischio e della sua intensità; protocolli con segregazione delle funzioni e cautele; gestione delle risorse finanziarie; organismo di vigilanza «dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo nonché di adeguate risorse finanziarie, i cui componenti possiedano requisiti di professionalità»; flussi informativi verso l'organismo; obblighi di formazione; descrizione del sistema dei controlli interni; canali di segnalazione interna e divieto di ritorsione «tenendo conto» del d.lgs. 24/2023 sul whistleblowing; sistema disciplinare. In apertura, un principio di proporzione: il modello va commisurato a forma giuridica, natura, attività, poteri delegati, dimensioni, configurazione organizzativa e intensità del rischio.
Sull'organismo di vigilanza, tre scelte. Professionalità e risorse entrano nella legge. La facoltà di affidare la vigilanza al collegio sindacale — il comma 4-bis del vigente art. 6, «frettolosa innovazione del 2012, inficiata da un'evidente incoerenza funzionale e preventiva» — non è riprodotta. E l'indipendenza resta fuori dalla legge, con motivazione esplicita: è «ormai penetrata nella prassi» e positivizzarla «potrebbe fomentare errate interpretazioni», come ritenere che un componente interno la comprometta.
Il comma 3 riproduce il meccanismo vigente delle linee guida: redatte dalle associazioni rappresentative, comunicate al Ministero della Giustizia, che «può formulare entro trenta giorni osservazioni». È lo stesso procedimento che la relazione, poche pagine prima, dichiara essersi «burocratizzato» fino a depotenziarne la funzione: il testo lo riproduce identico. Il comma 4 affida al Ministero, «previa consultazione delle associazioni più rappresentative degli enti», l'elaborazione di procedure semplificate per le PMI.
9. Il giudizio di idoneità e l'ente straniero (art. 4)
Il nuovo art. 7-bis, comma 1: il giudice, nel valutare l'idoneità del modello, «deve tenere specificamente conto della conformità alle linee guida elaborate dalle associazioni rappresentative degli enti ovvero alle procedure semplificate […], alle norme accreditate dalla comunità tecnico-scientifica nonché alle buone prassi, sempre che le stesse risultino adeguate a prevenire il reato».
Due precisazioni testuali che contano. La clausola finale — «sempre che le stesse risultino adeguate» — lascia al giudice la valutazione di adeguatezza dello standard stesso: il vincolo è meno rigido di come lo si racconta. E l'onere di motivazione aggravata per il giudice che si discosti — «alla stregua di una dissenting opinion, assistita da un onere di specifica motivazione», nelle parole della relazione — sta nella relazione, non nella lettera della norma. Ciò che la norma impone è il «tenere specificamente conto»: un dovere di confronto puntuale con gli standard di categoria, dal quale la motivazione aggravata discenderà in via interpretativa. La prospettiva ex ante del giudizio, anch'essa, è affidata alla relazione.
Il comma 2 disciplina l'ente con sede principale all'estero per il reato commesso in Italia: il giudice valuta se i presidi adottati secondo la disciplina dello Stato d'origine siano in concreto equivalenti ai requisiti dell'art. 7 — senza pretendere l'esatta corrispondenza, ad esempio, di un organismo di vigilanza all'italiana, se funzioni di compliance e controlli interni ed esterni ne garantiscono l'equivalenza funzionale.
10. L'autonomia della responsabilità e le cause estintive (art. 5)
Il nuovo art. 8, comma 1: la responsabilità dell'ente sussiste anche quando l'autore «non è stato identificato o non è imputabile o non è punibile per difetto di colpevolezza determinata da carenze organizzative dell'ente». La terza ipotesi è nuova: l'organizzazione che ha reso incolpevole il proprio agente — le procedure confuse che inducono in errore, l'inesigibilità indotta dal disordine — risponde da sola. La relazione la definisce un fenomeno «tutt'altro che marginale nelle organizzazioni complesse».
Il comma 2 conferma il decumulo delle cause estintive con due deroghe: l'amnistia (già vigente) e, novità, la remissione della querela. Il comma 3: «Se il reato non viene punito a norma dell'articolo 131-bis del codice penale, la non punibilità si estende all'ente quando l'illecito amministrativo da esso dipendente risulta occasionale» — il «decumulo bilaterale condizionato» della relazione, pensato per negare il beneficio all'ente in cui la violazione bagatellare si ripete per mano di persone diverse. Restano non comunicabili all'ente oblazione, condotte riparatorie ex art. 162-ter e messa alla prova della persona fisica.
11. L'estinzione dell'illecito per riorganizzazione (art. 6, nuovo art. 8-bis)
L'istituto nuovo del progetto, ora nel testo. L'ente che, prima del reato, «ha adottato ed attuato il modello di organizzazione e di gestione» può chiedere al giudice, «entro novanta giorni dalla notifica dell'avviso di conclusione dell'indagine preliminare», un termine per eliminare le carenze riscontrate dal pubblico ministero. La richiesta deve contenere la proposta riorganizzativa, l'offerta dell'eventuale risarcimento, l'indicazione delle attività per eliminare le conseguenze dannose o pericolose e la messa a disposizione del profitto. Il giudice valuta in udienza camerale ex art. 127 c.p.p., con perito facoltativo, potendo indicare interventi ulteriori; se accoglie, sospende il procedimento «nonché delle misure cautelari eventualmente disposte», fissa un termine e determina una cauzione ex art. 49, comma 2. All'esito positivo dichiara con sentenza l'estinzione, «disponendo la confisca del profitto messo a disposizione»; in caso di inadempimento revoca immediatamente la sospensione. Il rigetto non è impugnabile; la richiesta è riproponibile fino all'apertura del dibattimento. Ultimo comma: «In caso di illecito amministrativo dipendente da delitto l'estinzione non può essere dichiarata più di due volte» — per le contravvenzioni, nessun limite. La relazione qualifica l'istituto «una messa alla prova disegnata per l'ente» e «una sorta di rimessione in termini».
Le opzioni scartate: il modello statunitense del self-reporting e degli accordi, respinto con tre ragioni testuali — le «feroci lotte intestine combattute a suon di denunce», i quadri intermedi «soli capri espiatori», la «celebrazione del diritto penale della persona fisica» —; e il filtro della «lievità» della carenza, ritenuto inaccertabile nelle organizzazioni complesse. L'accesso all'istituto è riproponibile anche in sede di opposizione a decreto sanzionatorio (art. 64, nuovo comma 3-bis).
12. Gli enti privi di struttura e le PMI (art. 7, nuovo art. 12-bis)
Il testo: «Quando la soggettività dell'ente non risulta concretamente distinguibile da quella della persona che ha commesso il reato, il giudice disapplica o riduce la sanzione pecuniaria applicabile all'ente, tenendo conto delle pene inflitte con la stessa sentenza all'autore del reato», anche con i criteri di ragguaglio dell'art. 135 c.p.; in caso di procedimenti separati, tenendo conto della pena già irrogata in via definitiva. La coincidenza soggettiva «sussiste» quando il reato è commesso da un apicale «che sia proprietario unico o detenga una partecipazione largamente maggioritaria nell'ente e sia assente una apprezzabile struttura organizzativa, anche in ragione dell'esiguo numero di dipendenti e collaboratori». Esclusi gli enti che esercitano o subiscono direzione e coordinamento. L'art. 14 aggiunge il nuovo art. 74-bis per lo scomputo davanti al giudice dell'esecuzione, quando la condanna della persona fisica arriva dopo in un procedimento separato.
Il Tavolo ha respinto l'esenzione dimensionale con quattro argomenti: la difficoltà di definire in modo tassativo gli esonerati; il dato criminologico («le piccole imprese, generalmente, non presentano di per sé rischi-reato inferiori: in alcuni settori — ad esempio sicurezza sul lavoro, sfruttamento lavorativo, frodi fiscali — i rischi criminali appaiono addirittura più elevati»); la collisione «con gli obblighi europei e internazionali»; e il dato quantitativo — il 95 per cento delle imprese italiane ha meno di nove addetti, sicché l'esenzione «svuoterebbe di fatto l'ambito applicativo del decreto».
13. Il processo (art. 13): la parte che nessuno aveva chiesto, e le altre
L'art. 13 riscrive dieci snodi del procedimento. Conviene dividerli per direzione di marcia.
Nella direzione dell'effettività — ed è la parte che nessuno degli auditi aveva chiesto — stanno tre interventi. L'iscrizione (art. 55): «Il pubblico ministero deve iscrivere immediatamente nel registro di cui all'articolo 335 del codice di procedura penale la notizia dell'illecito amministrativo»; la rubrica passa da «annotazione» a «iscrizione». La relazione motiva con l'unico dato applicativo che cita in tutto il documento, ed è un dato che merita di essere trascritto: «pur a fronte di procedimenti penali avviati per reati che, ex lege, comporterebbero la responsabilità della persona collettiva, in meno del 10% dei casi viene effettuata l'annotazione a norma dell'art. 55, con lo sconcertante risultato della sostanziale elusione della legge». E prosegue: la sottrazione dell'inazione al controllo del giudice «ha legittimato una sorta di autarchia, una prassi di gestione interna degli illeciti rispetto ai quali ogni procura (e persino ogni singolo sostituto procuratore) opera scelte di mera opportunità che disattendono gli obblighi specificamente sanciti dalla legge». L'archiviazione (art. 58): non più decreto diretto del pubblico ministero con mero controllo gerarchico, ma richiesta al giudice per le indagini preliminari quando gli elementi «non consentono di formulare una ragionevole previsione di condanna», con decreto motivato del giudice e richiamo agli artt. 409, 410-bis e 411 c.p.p. La contestazione (artt. 59 e 61): l'addebito deve enunciare «in forma chiara e precisa» anche «le carenze organizzative che hanno determinato o agevolato la commissione del reato», l'interesse perseguito e il vantaggio conseguito — fine delle contestazioni «implicite» ricalcate sull'imputazione della persona fisica; e la citazione diretta a giudizio entra fra gli atti di contestazione, evitando separazioni artificiose.
Su questo blocco, peraltro, la giurisprudenza di legittimità è arrivata prima: la sentenza n. 143 del 2026 della sesta sezione — relatore Di Geronimo, che del Tavolo è componente — ha affermato che il pubblico ministero il quale proceda per un reato presupposto e disponga di elementi sull'ente «è obbligato a procedere al relativo accertamento», perché la scelta «non è discrezionale». Cassazione e progetto di riforma dicono la stessa cosa, nello stesso semestre, per penna in parte coincidente.
Un'assenza in questo blocco è però deliberata, e la relazione la motiva in modo che va citato: nell'archiviazione non è richiamato l'art. 410 c.p.p., «non essendo qui concepibile l'instaurazione di un procedimento di opposizione alla richiesta di archiviazione ad opera della persona offesa dal reato (che non appare, neppure indirettamente, titolata a reagire nei confronti dell'inazione verso la persona collettiva) o di una indefinibile persona offesa dall'illecito amministrativo (figura che non ha cittadinanza, come ritengono concordemente giurisprudenza e dottrina, nel sistema della responsabilità amministrativa degli enti)». Il controllo del giudice sull'inazione c'è; la voce della vittima, per scelta dichiarata, no.
Nella direzione delle garanzie stanno l'art. 44 riscritto — incompatibili a testimoniare l'imputato del reato presupposto, il rappresentante legale in carica, il designato ex art. 39 e «la persona che rappresentava l'ente al momento della commissione del reato», tutti sentiti con le garanzie dell'imputato in procedimento connesso: il diritto al silenzio dell'ente diventa pieno — e il ritocco all'art. 45, comma 1: nella richiesta cautelare «il pubblico ministero indica specificamente le carenze organizzative rilevate».
Nella direzione dell'uscita negoziata stanno il patteggiamento e il sequestro. Il nuovo art. 63: ente e pubblico ministero possono chiedere l'applicazione della sanzione pecuniaria e interdittiva «diminuite fino a un terzo, nonché della confisca di cui all'articolo 19 nella misura ritenuta corrispondente al prezzo o al profitto del reato» — la quantificazione del profitto entra nel perimetro dell'accordo —; esclusi i soli reati di cui all'art. 444, comma 1-bis, c.p.p. e i casi di interdittiva definitiva; sganciato il patteggiamento dell'ente da quello della persona fisica. E, comma 4: l'illecito patteggiato «è estinto» quando, decorsi cinque anni (interdittiva fino a un anno) o due anni (sola pecuniaria), l'ente non commette un illecito della stessa indole. L'art. 8 della proposta chiude il cerchio inserendo nell'art. 19 la confisca «anche» con la sentenza di applicazione su richiesta.
Il nuovo art. 53 sul sequestro preventivo: «Quando ricorrono gravi indizi sulla sussistenza della responsabilità dell'ente per un illecito amministrativo dipendente da reato, il giudice può disporre il sequestro delle cose di cui è consentita la confisca». La gravità indiziaria — «compresa la colpa di organizzazione», precisa la relazione — diventa presupposto del sequestro, allineato alle interdittive. E il comma 2: «Il sequestro è revocato dal giudice se l'ente offre cauzione idonea a garantire l'esecuzione della confisca». Abrogata la disciplina speciale di gestione delle aziende sequestrate, riassorbita nell'art. 104-bis disp. att. c.p.p.
Infine l'anagrafe (art. 16 della proposta). Le sentenze di estinzione ex art. 8-bis e i provvedimenti di non punibilità ex art. 8, comma 3, vengono iscritti nell'anagrafe — il giudice li vede, e servono per il limite delle due volte — ma sono esclusi dal certificato richiesto dall'ente; e l'ente che rende dichiarazioni sostitutive ex artt. 46 e 47 d.P.R. 445/2000 «non è tenuto a indicare» quei provvedimenti. Nei bandi e nei questionari, l'ente passato per l'estinzione dichiara, legittimamente, il nulla.
14. La prescrizione (art. 9): due testi
Oggi: termine unico di cinque anni, e l'esercizio dell'azione interrompe definitivamente il decorso — il processo all'ente, iniziato, non si prescrive mai. La relazione denuncia l'asimmetria: dopo la riforma Cartabia il processo alla persona fisica ha «cadenze temporali certe e contenute», quello all'ente «può protrarsi sine die».
Il Testo A parifica: le sanzioni si prescrivono «decorsi i termini stabiliti per i reati che comportano la responsabilità dell'ente», con la disciplina del codice penale per decorrenza, interruzioni, sospensioni; prescrizione «sempre rinunciabile dall'ente»; e un nuovo art. 37-bis estende ai giudizi di impugnazione i termini di durata massima dell'art. 344-bis c.p.p. «nonché le altre disposizioni in esso contenute in quanto applicabili».
Il Testo B conserva l'autonomia: termine unico di sei anni; interruzione per effetto dell'«applicazione di misure cautelari interdittive» — l'adozione, non più la richiesta — e della contestazione; cessazione definitiva del corso con la sentenza di primo grado, con ripresa in caso di annullamento con regressione; e il medesimo innesto dell'improcedibilità ex art. 344-bis. L'estensione dell'improcedibilità è l'unico punto sul quale la relazione registra il consenso di tutti i componenti.
15. Le uscite settoriali (art. 15)
In materia ambientale, il nuovo art. 318-septies.1 del testo unico («Prescrizioni nei confronti dell'ente»): quando la contravvenzione è commessa nell'interesse o a vantaggio dell'ente ed è riconducibile a carenze organizzative, l'organo di vigilanza o la polizia giudiziaria prescrive all'ente l'eliminazione della carenza, con misure correttive «asseverate tecnicamente dall'organo specializzato competente»; l'illecito si estingue, come la contravvenzione, con l'adempimento nel termine e il pagamento ex art. 318-quater. In materia tributaria, il nuovo art. 13-bis.1 del d.lgs. 74/2000 («Non punibilità dell'ente»): il ravvedimento operoso che rende non punibile la persona fisica estingue i corrispondenti illeciti dell'ente, «nel caso in cui l'ente abbia eliminato le eventuali carenze organizzative che hanno determinato o agevolato la commissione del reato», con possibilità di termine supplementare.
16. Reati presupposto, sanzioni, delega (artt. 10–12, 17–18)
Tre modifiche immediate. L'art. 10 delimita l'associazione per delinquere: l'ente risponde del reato associativo semplice «solo se i delitti scopo dell'associazione sono inclusi tra quelli per i quali è prevista la sua responsabilità» — recepimento della giurisprudenza restrittiva, contro l'uso del 416 come grimaldello per aggirare la tassatività del catalogo. L'art. 11 interviene sull'omicidio colposo con violazione antinfortunistica: la sanzione fissa di mille quote — l'unica sanzione non graduabile del decreto — è sostituita da una cornice con minimo di trecentocinquanta quote e massimo che resta mille; la relazione motiva con la proporzionalità e con l'adeguamento al caso concreto. L'art. 12 aggiunge autoriciclaggio e impiego di beni culturali all'art. 25-duodevicies.
La delega è l'art. 17, con sei criteri direttivi. Lettera a): ridefinire i criteri di determinazione delle quote «tenendo conto delle dimensioni dell'ente e delle sue condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali» e rivedere le cornici edittali per «proporzionalità e maggiore coerenza» — e qui la relazione ammette, testualmente, che gli importi attuali possono risultare «eccessivamente onerosi per le imprese di minori dimensioni o, al contrario, privi di un'effettiva incidenza dissuasiva nei confronti delle realtà di maggior rilievo economico», e richiama come vincolo le direttive (UE) 2024/1203 e 2024/1226, che «dettano indicazioni vincolanti sull'importo massimo delle sanzioni pecuniarie applicabili, commisurato in base al fatturato globale dell'ente». Lettera b): rivedere le interdittive «garantendo che esse siano applicabili alle più gravi ipotesi di reato». Lettera c): «limitare l'attuale catalogo dei reati presupposto […] a quelli più attinenti alla criminalità d'impresa». Lettera d): chiudere i tre cataloghi «aperti» (terrorismo, strumenti di pagamento, contrabbando), oggi affidati a rinvii indeterminati. Lettera e): estendere il catalogo ai delitti contro l'incolumità pubblica — quelli che la legge delega del 2000 già prevedeva e che il decreto del 2001 lasciò fuori, con la conseguenza, ricordata dalla stessa relazione, di «gravi eventi disastrosi verificatisi in contesti industriali o nel trasporto pubblico» per i quali «l'azione penale ha potuto riguardare unicamente le persone fisiche». Lettera f): introdurre, per i reati ambientali, l'obbligo di recupero e ripristino a carico dell'ente, in attuazione della direttiva 2024/1203.
L'art. 18, fra i coordinamenti, riscrive anche l'art. 30, comma 5, del testo unico sicurezza: la presunzione di conformità dei modelli viene agganciata alla norma UNI ISO 45001:2023, l'inciso «in sede di prima applicazione» viene eliminato, e l'aggiornamento periodico degli standard è affidato alla Commissione consultiva permanente. Ciò che nel 2008 era nato come transitorio diventa definitivo: sul peso di questa scelta tornerò nella critica.
III. LA CRITICA
Comincio da ciò che nel progetto è accettabile, perché la critica che non lo fa non serve a nulla e si smonta da sé.
Il progetto contiene almeno dieci scelte che vanno riconosciute. L'eliminazione dell'inversione dell'onere della prova è pulita e coerente — dentro la premessa che il progetto assume, e cioè che all'ente spetti lo statuto costituzionale della colpevolezza; se quella premessa sia davvero un obbligo o una scelta è la questione che la sezione 19 apre, perché nessuno la pone. L'iscrizione obbligatoria dell'ente e la giurisdizionalizzazione dell'archiviazione attaccano — con parole di inconsueta durezza verso le procure — la vera vergogna applicativa della legge, la sua contestazione a discrezione d'ufficio. La confisca del profitto anche in assenza di colpa organizzativa impedisce che l'ente incolpevole trattenga il guadagno del reato. La mancata riproduzione del comma 4-bis chiude la finzione del collegio sindacale che vigila su sé stesso. Il rifiuto dell'esenzione dimensionale delle piccole imprese, contro una richiesta esplicita e potente, è la pagina più coraggiosa della relazione. Il rifiuto dei parametri soggettivi nelle cautele — la solidità patrimoniale come scudo dal sequestro — è un secondo diniego che va messo a verbale. La responsabilità autonoma dell'ente quando l'organizzazione ha indotto in errore l'autore materiale è un'intuizione forte. La parificazione delle garanzie processuali dell'ente a quelle dell'imputato — silenzio, incompatibilità a testimoniare — è coerenza sistematica, non regalo. L'obbligo di contestare all'ente, «in forma chiara e precisa», le specifiche carenze organizzative — la fine delle contestazioni fotocopiate dall'imputazione della persona fisica — è una garanzia che serve anche all'accertamento. E nella delega, accanto agli alleggerimenti, stanno due estensioni vere: i delitti contro l'incolumità pubblica, attesi dal 2000, e l'obbligo di ripristino ambientale a carico dell'ente.
Detto questo, il progetto ha un problema di fondo che nessuno dei suoi pregi compensa, e da lì parto.
17. Una riforma senza diagnosi
In tutta la relazione compaiono due soli numeri sull'Italia reale. Il primo è demografico: il 95 per cento delle imprese ha meno di nove addetti (ISTAT), ed è usato — bene — per respingere l'esenzione delle piccole. Il secondo è l'unico dato applicativo dell'intero documento, ed è una confessione: quando un procedimento penale riguarda un reato presupposto, l'illecito dell'ente viene annotato «in meno del 10% dei casi» — «con lo sconcertante risultato della sostanziale elusione della legge». Tutto il resto manca: quante sentenze, quante condanne, quante archiviazioni, quante volte un modello sia stato giudicato idoneo, quanto duri un processo all'ente, quali sanzioni siano state effettivamente irrogate, se i modelli prevengano alcunché. Il solo dato che la relazione cita è il tasso di inazione delle procure; e lo usa per fondare la sola parte del progetto che nessuno degli auditi aveva chiesto. Sull'efficacia preventiva della carta che tutto il resto del progetto valorizza, non un numero.
Non è un difetto di stile: è un difetto di metodo che vizia ogni conclusione a valle. Una riforma è un'ipotesi causale — se cambio la norma X, il comportamento Y cambierà così — e un'ipotesi causale senza misurazione dello stato di partenza non è né verificabile né falsificabile. Il Tavolo ha diagnosticato l'incertezza del giudizio di idoneità come male principale della legge. Può darsi che abbia ragione. Ma quella diagnosi non è tratta da una serie di decisioni contrastanti: è tratta dalla percezione riferita in audizione da cinque associazioni, quattro delle quali rappresentano soggetti che comprano o vendono modelli.
La cosa si vede meglio in negativo. Se l'incertezza del giudizio di idoneità fosse il problema centrale della 231, ci si aspetterebbe di trovare, in venticinque anni, una massa di pronunce che valutano modelli con esiti divergenti. Quella massa non esiste. I numeri disponibili — quelli dell'osservatorio universitario sul tribunale più attivo d'Italia, documentati nelle puntate precedenti — dicono che su 343 enti giudicati a Milano fra il 2016 e il 2022 solo 64 avevano un modello adottato prima del fatto: l'ottantuno per cento è arrivato a processo senza; e le assoluzioni di merito fondate sull'idoneità del modello, nell'intera storia della legge, la casistica nota le registra: sono due. Il Tavolo ha dedicato l'intervento più raffinato del progetto — l'art. 7-bis, il dovere di tenere specificamente conto delle best practices — a rendere prevedibile un accertamento che nella pratica non si compie quasi mai. Ha regolato con cura la valvola di un impianto che non va in pressione.
Si dirà che la percezione del rischio conta comunque, perché è su quella che le imprese decidono. È vero, ed è precisamente il punto: se le imprese percepiscono come intollerabile un rischio giudiziario che i numeri collocano vicino allo zero, il problema non è il rischio, è la percezione e chi la produce e la vende. Una riforma che assume quella percezione come dato e vi conforma la norma non riduce l'incertezza: ne certifica il valore di mercato.
18. La consultazione a senso unico
Cinque auditi, tutti dal lato dei destinatari della disciplina. Il rilievo non è che le imprese non dovessero essere ascoltate: è che nessun altro lo è stato. La 231 disciplina un conflitto. Da una parte c'è l'ente che vuole ridurre la propria esposizione; dall'altra ci sono i lavoratori che muoiono negli infortuni, i territori inquinati, i risparmiatori, i concorrenti onesti esclusi dagli appalti, e lo Stato che deve accertare. Il Tavolo ha ascoltato una parte sola. Non serve ipotizzare malafede: basta la fisiologia di ogni consultazione asimmetrica. Chi parla scrive.
C'è poi la questione degli atti. Delle audizioni non risulta pubblicato alcun resoconto; il decreto istitutivo non risulta pubblicato; i criteri di scelta dei venti componenti non risultano dichiarati; sul testo non è stata svolta alcuna consultazione pubblica. Una riforma che chiede alle imprese procedure decisionali tracciabili, flussi informativi documentati e sistemi disciplinari verificabili è stata elaborata con un procedimento di cui non esiste traccia accessibile.
E c'è, infine, il silenzio dell'altra parte. Sul progetto Fidelbo non risulta, a sette mesi dalla pubblicazione, una sola presa di posizione critica di magistratura associata, sindacati, associazioni di vittime, organizzazioni anticorruzione. L'unica voce dissenziente documentata è quella dell'Osservatorio 231 dell'Unione delle Camere penali — che lo critica dal lato opposto, giudicandolo «moderatamente garantista» e lamentando che non tocchi le cautelari e il catalogo. Un progetto che riscrive la responsabilità d'impresa e non trova un solo avversario pubblico dal lato delle vittime non è un progetto che ha convinto tutti: è un progetto che una parte del conflitto non ha letto. Quel momento, ora, è arrivato: dal 4 agosto il progetto è un disegno di legge del Governo, e il silenzio non si è ancora rotto.
19. L'onere della prova e la domanda che nessuno pone: di chi è l'art. 27?
Su questo punto il coro è unanime. La relazione presenta il trasferimento dell'onere della prova all'accusa come adeguamento costituzionalmente dovuto; i commenti lo ripetono; perfino i critici del progetto lo concedono in apertura, come si concede l'ovvio. Conviene invece fermarsi, perché l'ovvio, qui, non è affatto ovvio — e la domanda che nessuno pone è la più semplice di tutte: per chi è stato scritto l'articolo 27 della Costituzione?
La risposta della Corte costituzionale, quando l'ha data sul serio, è nota. Nelle sentenze gemelle del 1988 — la 364 e la 1085 — la colpevolezza è divenuta principio costituzionale per ragioni che hanno tutte un titolare umano: si punisce solo chi poteva agire altrimenti, perché punire l'incolpevole significa trattare una persona come strumento; e la pena deve poter rieducare, il che presuppone qualcuno cui rimproverare qualcosa — il terzo comma parla del «condannato», del «senso di umanità», della rieducazione. La garanzia è scritta per il corpo, che il carcere può chiudere; per la coscienza, che il rimprovero può raggiungere; per la libertà e la dignità, che la pena può distruggere. Solo per gli esseri umani l'imputazione senza colpa è odiosa, perché solo un essere umano può essere degradato da essa. La persona giuridica non ha corpo da incarcerare, coscienza da rimproverare, vita da rieducare: ha un patrimonio e un'organizzazione. È persona perché una norma dice che lo è — per fictio iuris — e la sanzione che la colpisce colpisce un bilancio, non una biografia.
La storia di come l'art. 27 sia entrato in questa materia, poi, andrebbe raccontata ogni volta per intero, perché è la storia di due forzature simmetriche. Per mezzo secolo il societas delinquere non potest si è retto proprio sull'art. 27: l'ente non ha capacità di colpevolezza né è rieducabile, dunque non può essere punito — e già nel 1970 Bricola aveva messo a bilancio «il costo» di quel principio. Nel 2001 il legislatore lo ha aggirato con due mosse: l'etichetta amministrativa, per non dover fare i conti con la Costituzione; e la costruzione — la relazione ministeriale lo dice quasi con queste parole, e il documento di questa serie «Che cosa c'è dietro l'angolo per la 231?» lo ha documentato sul testo — di un «fatto proprio» e di una «colpa propria» dell'ente, inventati come dispositivi di imputazione per mettere la nuova responsabilità al riparo dall'obiezione di incostituzionalità. Le Sezioni Unite, nel caso ThyssenKrupp, hanno completato l'opera: il sistema è legittimo perché l'ente risponde di un fatto proprio colpevole. Si noti la direzione: la colpevolezza dell'ente nasce come argomento per poterlo punire. Venticinque anni dopo, la stessa costruzione ha cambiato padrone: se l'ente ha una colpevolezza, allora le presunzioni sono odiose, l'onere spetta all'accusa, il dubbio assolve. Il costume antropomorfo, cucito per aprire la porta della punizione, adesso la chiude dall'interno. Due forzature, un solo beneficiario.
E quando la Corte costituzionale è stata chiamata a dire se lo statuto dell'art. 27 si estenda alle sanzioni punitive non penali — è accaduto nel 2019, sentenza 112, punti 8.2.1 e 8.2.3 —, ha risposto di no: alle sanzioni punitive si applicano la legalità, la proporzionalità, il giusto processo; non il corredo integrale della colpevolezza penale. La 231 è, per l'etichetta che il suo stesso legislatore ha scelto, responsabilità amministrativa. Il progetto pretende dunque per essa, in nome della Costituzione, uno statuto che la Corte costituzionale non riconosce nemmeno come dovuto — e lo pretende a favore dell'unico abitante dell'ordinamento cui mancano tutti i presupposti antropologici della garanzia.
C'è un modo semplice di controllare se la colpevolezza dell'ente sia davvero una necessità di civiltà giuridica: guardare le civiltà giuridiche. Negli Stati Uniti la responsabilità penale delle corporation è oggettiva e vicaria dal 1909 — New York Central v. United States: il fatto dell'agente, nell'esercizio delle funzioni e a beneficio dell'ente, imputa l'ente, senza alcuna colpa organizzativa da provare; l'organizzazione diligente non è esente: la compliance opera dopo, come attenuante di pena secondo le Sentencing Guidelines e come criterio dell'azione penale. In Francia l'art. 121-2 del code pénal imputa all'ente il fatto commesso «per suo conto» dai suoi organi o rappresentanti, per rimbalzo. E il Regno Unito — la patria del due process — ha scritto nel 2010, nella section 7 del Bribery Act, esattamente il congegno che il progetto italiano dichiara intollerabile: l'impresa risponde del fatto corruttivo commesso da chi opera per essa salvo che provi, lei, di avere adottato adequate procedures; e lontano dal pentirsene lo ha esteso — all'agevolazione dell'evasione fiscale nel 2017, alla frode con la legge del 2023, in vigore dal 1° settembre 2025. Quanto alla Convenzione europea, la presunzione di innocenza vale anche per gli enti, ma da Salabiaku in poi Strasburgo ammette le presunzioni ragionevoli, e non risulta che abbia mai censurato né i regimi vicariali né le difese con onere a carico dell'impresa. Il quadro comparato dice questo: i grandi ordinamenti liberali trattano la responsabilità dell'ente come prezzo dell'organizzazione, non come rimprovero morale; collocano la prevenzione negli sconti, non nella punibilità; e si stanno muovendo verso l'onere in capo all'impresa, mentre l'Italia se ne allontana dichiarando obbligata la direzione opposta.
Il controllo si può fare anche senza uscire dall'ordinamento italiano. L'art. 2049 del codice civile fa rispondere padroni e committenti del fatto dei commessi senza colpa, da sempre, e nessuno lo trova odioso. L'antitrust e la protezione dei dati sanzionano l'impresa per il fatto dei dipendenti con criteri sostanzialmente oggettivi, fino al dieci e al quattro per cento del fatturato, e nessuna corte ha mai preteso che l'autorità provi una colpa di organizzazione. Le Sezioni Unite civili, nel 2001, hanno fissato il criterio che governa il riparto probatorio: la vicinanza della prova — l'onere segue chi ha la disponibilità dei mezzi per assolverlo. Ebbene: chi possiede le prove dell'organizzazione di un'impresa, se non l'impresa? Caricare l'accusa della prova di ciò che sta, per intero, negli archivi, nei sistemi informativi e nelle prassi dell'incolpato è il rovesciamento esatto di quel criterio — praticato nell'unico settore dove l'asimmetria informativa è massima e dove, come si vedrà tra un momento, all'accusa non viene dato alcun mezzo per colmarla.
Vanno dette, con lealtà, le tre obiezioni serie. La prima: la sanzione all'ente ricade su terzi incolpevoli, soci e lavoratori. È vero — ed è vero di ogni condanna civile, di ogni fallimento, di ogni sanzione antitrust: quel problema ha un nome costituzionale, ed è la proporzione (art. 3), non la colpevolezza (art. 27); si governa sulla misura e sulle sanzioni riparative, non sull'an della responsabilità. La seconda: senza colpevolezza il rimprovero penale perde legittimità. Può darsi — e allora si scelga: o la materia è davvero penale, e si abbia l'onestà dell'etichetta con tutto ciò che ne segue anche sul piano delle sanzioni; o è amministrativa-punitiva, come il legislatore l'ha battezzata, e valgono le garanzie che la Corte le assegna — non di più. Ciò che non si può fare è ciò che il progetto fa: tenere l'etichetta amministrativa per le sanzioni e reclamare lo statuto penale per le garanzie. La terza, la più seria, viene dall'analisi economica: la responsabilità oggettiva pura può disincentivare l'autocontrollo e l'autodenuncia, perché chi indaga se stesso produce prove contro di sé — è il paradosso segnalato da Arlen. Ma è un argomento sul quanto e sul percorso, non sull'an: si risolve con la premialità — sconti robusti per la compliance seria, per la cooperazione, per l'emersione, sul modello delle Guidelines e dello stesso 8-bis — non con l'immunità. La colpa di organizzazione può vivere benissimo come criterio di commisurazione e come via premiale; è la sua elevazione a elemento costitutivo, con onere a carico di un'accusa disarmata, che trasforma un incentivo in una franchigia.
Questa è dunque la conclusione sulla quaestio, e va formulata con precisione: non che l'inversione dell'onere sia costituzionalmente vietata — è che non è costituzionalmente dovuta la sua eliminazione. Fra il modello vicario americano, la difesa-onere inglese e l'elemento costitutivo del progetto corre uno spazio che la Costituzione, per come la Corte l'ha letta, lascia intero alla politica; e dentro quello spazio la scelta del progetto è la più protettiva per l'ente mai adottata da un ordinamento comparabile. Presentarla come atto dovuto ha una funzione precisa: sottrarla al giudizio sui risultati. Una scelta politica si giudica da ciò che produce; un obbligo costituzionale no. Le garanzie vere — quelle che la Costituzione riserva all'essere umano — non c'entrano e restano intatte: nel processo 231 gli imputati in carne e ossa conservano per intero l'art. 27, com'è giusto. Il progetto non esegue la Costituzione: la usa — e la usa a favore del solo soggetto dell'ordinamento che esiste perché una legge dice che esiste.
Resta il problema operativo, che la premessa costituzionale rendeva invisibile e che adesso si può guardare per quello che è: una scelta di sistema, con conseguenze calcolabili. Il Tavolo ha scritto la regola e ha ignorato il sistema in cui dovrà operare. Provare che una carenza organizzativa ha «determinato o agevolato» un reato dentro un'organizzazione complessa significa ricostruire chi decideva che cosa, quali incentivi premiavano quale comportamento, quali segnali erano stati ignorati e a quale livello, quale prassi aveva eroso quale procedura. È un accertamento organizzativo, non giuridico. Richiede strumenti, tempo, consulenze tecniche, capacità di leggere sistemi di controllo interno, accesso a dati aziendali.
Il progetto trasferisce questo onere sul pubblico ministero e non gli dà una sola cosa in più per assolverlo: nessun potere ispettivo nuovo, nessun obbligo di conservazione o consegna documentale a carico dell'ente, nessuna autorità amministrativa che svolga accertamenti a monte, nessun ufficio specializzato. E contemporaneamente gli impone di più e gli dà meno tempo. Di più su tre fronti: l'iscrizione diventa obbligatoria e immediata; l'archiviazione passa dal giudice; e la contestazione — anche quella cautelare, per effetto del ritocco all'art. 45 — deve enunciare «in forma chiara e precisa» le specifiche carenze organizzative, il che significa che l'accertamento organizzativo va anticipato al momento dell'addebito. Meno tempo, perché arrivano prescrizione parametrata o sessennale e improcedibilità. Obbligo di procedere, standard probatorio più alto, addebito da motivare subito, nessun mezzo nuovo, termini più corti: chiunque abbia visto un ufficio di procura sa come si scioglie questa equazione. Si scioglie con richieste di archiviazione per assenza di «ragionevole previsione di condanna» — motivate, vagliate dal giudice, e inevitabili.
Il risultato prevedibile non è un processo più garantito: è un processo che non si fa, ma con un timbro in più. Il Tavolo non lo dice, non lo stima, non prevede alcuna compensazione: ha riformato la regola probatoria come se il processo fosse un luogo neutro dove le parti dispongono di mezzi paragonabili. Non lo è, e in materia di criminalità d'impresa lo è meno che altrove.
Aggiungo il rilievo più severo, e riguarda la coerenza interna. Il Tavolo dichiara che la colpa di organizzazione è una categoria autonoma, «normativa», con «criteri di accertamento affatto peculiari», e su questa base rifiuta l'assimilazione alla colpa individuale operata dalla Cassazione. Poi però, quando si tratta di delimitare l'imputazione, prende dalla colpa individuale i due limiti che più la restringono — la prevedibilità e l'evitabilità — e li applica all'ente. L'autonomia della categoria vale quando serve a dire che all'ente si rimprovera un fatto proprio; non vale quando servirebbe a dire che i criteri di accertamento dell'ente sono diversi da quelli della persona. È un'asimmetria argomentativa, e va nella stessa direzione di quasi tutte le altre.
20. Prevedibilità e inevitabilità: due porte d'uscita scritte a matita
I due limiti che la relazione annette all'imputazione — il reato «concretamente incontenibile», che spezza il nesso, e il reato «concretamente imprevedibile», che esclude la colpa — meritano un rilievo autonomo, a partire dalla loro collocazione: non stanno nel testo dell'art. 6, stanno nella relazione illustrativa. Non sono clausole, sono istruzioni per l'interprete. Il che li rende insieme meno solenni e più insidiosi: entreranno nel sistema senza il vaglio del legislatore, con l'elasticità delle massime.
Il limite dell'inevitabilità riproduce, spostata sull'ente, la difesa classica del comportamento abnorme del lavoratore, l'argomento con cui da decenni si smonta la responsabilità del datore negli infortuni. Affidato a un giudizio controfattuale su un modello che nessuno sa misurare, diventa un argomento a disposizione permanente: si può sempre sostenere che l'apicale determinato a delinquere avrebbe aggirato qualunque presidio.
Il limite dell'imprevedibilità è più insidioso. La prova della prevedibilità di un rischio criminale in una data organizzazione richiede dati storici, benchmark di settore, letteratura sulla devianza organizzativa: esattamente ciò che in Italia non esiste, perché nessuno lo raccoglie. Si consegna all'accertamento un criterio che rinvia a un sapere che il sistema non produce.
Una terza porta, questa sì scritta a penna, sta nell'art. 5: nei reati colposi l'interesse dell'ente sussiste solo se il risparmio o l'incremento di produzione sono perseguiti «in misura apprezzabile». Chi stabilisce quando un risparmio è apprezzabile? Negli infortuni, la cautela omessa vale spesso poche migliaia di euro — la manutenzione rinviata, il corso di formazione saltato, il dispositivo non comprato. Per un grande gruppo, nulla di tutto questo è «apprezzabile» in rapporto ai bilanci; il morto, però, resta. Il filtro pensato per sbarrare le imputazioni automatiche può diventare, per le imprese maggiori, una soglia di irrilevanza: più l'organizzazione è grande, meno i suoi risparmi letali sono apprezzabili.
Combinati con il rinvio alle best practices, questi limiti producono un effetto che va detto senza giri: l'ente che ha comprato il modello conforme alle linee guida, e che quindi ha per definizione presidiato i rischi «prevedibili» secondo lo standard di categoria, dispone di una difesa quasi automatica per tutto ciò che quello standard non contempla. Il modello di carta, che oggi vale poco in giudizio perché il giudice lo valuta liberamente, domani varrebbe molto di più. Va aggiunto, per completezza, il rovescio: la relazione lascia alla giurisprudenza anche il criterio opposto, la «politica di impresa orientata all'illecito» della sentenza Impregilo-bis, che avrebbe potuto aggravare la posizione dell'ente e che il Tavolo sceglie di non normare per rispetto del principio di precisione. La simmetria è dichiarata; ma un limite pro reo affidato alle massime prospera, un criterio contra reum non scritto muore. Chi ha pratica di aule lo sa.
21. L'organismo di vigilanza: si professionalizza il guardiano e si abroga il fischietto
Nell'assetto vigente, la lettera d) dell'art. 6, comma 1, stabilisce che l'esonero non opera se vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo. È l'unica norma dell'intero decreto che attribuisce rilevanza giuridica al comportamento concreto dell'organismo di vigilanza: non gli impone obblighi, non lo sanziona, ma fa sì che il suo silenzio pesi sull'ente, e quindi che l'ente abbia interesse a un organismo che funzioni davvero.
Il progetto non la riproduce. La motivazione è «valorizzare l'intero sistema dei controlli». In cambio, l'organismo riceve il richiamo alla professionalità dei componenti e la garanzia delle risorse finanziarie.
Mettiamo in fila il risultato. L'organismo esce dalla riforma con più requisiti da certificare, con risorse assicurate per legge, e senza la sola norma che rendeva giuridicamente rilevante la sua inerzia. Non riceve l'indipendenza, che la relazione rifiuta di codificare perché «già penetrata nella prassi» — un argomento che prova troppo: ciò che è già nella prassi si può scrivere senza costo; ciò che non si vuole scrivere, di solito, nella prassi non c'è. Non riceve alcun obbligo verso l'esterno: nessun dovere di segnalazione all'autorità, che il legislatore gli aveva dato nel 2007 in materia antiriciclaggio e gli ha tolto nel 2017. Non riceve poteri impeditivi, e quindi continua a non avere posizione di garanzia. Non riceve responsabilità.
Si professionalizza e si finanzia una figura, e le si toglie l'unico punto in cui il suo silenzio produceva una conseguenza. In venticinque anni, con decine di migliaia di organismi in carica, non risulta un solo caso pubblico in cui un organismo di vigilanza abbia scoperto un reato e lo abbia fatto emergere — è il dato documentato nella seconda puntata; risultano invece sentenze che ne certificano l'inerzia, e nel processo Monte dei Paschi quell'inerzia servì a fondare la colpa della banca. Nel progetto, quella stessa inerzia non fonderebbe più nulla.
Va riconosciuto che la mancata riproduzione del comma 4-bis elimina la peggiore confusione possibile, quella fra controllore e sindaco: la relazione la chiama «evidente incoerenza funzionale», ed è significativo che Assonime — cioè il fronte dei destinatari — ne chieda il ripristino in nome della «maggiore discrezionalità della società». Su questo punto il Tavolo ha ragione e i richiedenti torto. Ma un miglioramento di architettura non compensa la rimozione dell'unica leva di responsabilizzazione.
C'è, per onestà, una difesa seria dell'operazione: l'organismo non è uno sceriffo, è un revisore di sistema; caricarlo di obblighi di denuncia lo trasformerebbe in un delatore interno e prosciugherebbe i flussi informativi di cui vive; e un principio di civiltà vuole che non si punisca per omissione chi non ha poteri impeditivi. È un argomento vero, e spiega perché l'organismo sia fatto così. Non spiega perché debba essere pagato così — per un mestiere in cui nulla è dovuto e nessun esito è misurato — né perché la riforma lo professionalizzi e lo finanzi per legge senza chiedergli in cambio un solo risultato verificabile.
22. Le *best practices*: la norma tecnica scritta dai regolati
Il rinvio alle linee guida di categoria, alle «norme accreditate dalla comunità tecnico-scientifica» e alle buone prassi è la scelta più abile del progetto e la più difficile da contestare a parole, perché si presenta come tecnica. Una precisazione testuale, prima: la norma proposta impone al giudice di «tenere specificamente conto» della conformità agli standard, «sempre che» — le linee guida e le prassi — «risultino adeguate a prevenire il reato»: la clausola finale lascia al giudice il vaglio sull'adeguatezza dello standard stesso, ed è un temperamento reale. L'onere di motivazione aggravata per chi se ne discosta — «alla stregua di una dissenting opinion, assistita da un onere di specifica motivazione» — sta nella relazione, non nella lettera della norma: è l'interpretazione autentica che accompagnerà il testo nelle aule. Ciò detto, la sostanza va contestata nei fatti.
Primo: chi scrive le linee guida. Le scrivono le associazioni di categoria degli enti destinatari della norma — le stesse audite dal Tavolo. Il progetto attribuisce efficacia conformativa del giudizio penale a un prodotto normativo elaborato dai regolati, senza controllo pubblico di qualità sul contenuto e senza contraddittorio nella formazione. Quando la norma tecnica orienta la sanzione, la norma tecnica è potere normativo; e il potere normativo non si delega alla parte regolata senza contrappesi. Che questo fosse esattamente il disegno lo dice il confronto con le richieste: Confindustria aveva chiesto, testualmente, i codici di categoria come «parametro di riferimento» e l'obbligo di motivazione specifica per il giudice dissenziente. È la richiesta accolta con più precisione di tutte.
Secondo: il parallelo con la colpa medica non regge. Le linee guida della legge Gelli-Bianco sono prodotte da società scientifiche accreditate secondo una procedura pubblica, iscritte in un sistema nazionale, fondate su evidenze sperimentali. Le linee guida 231 non sono fondate su alcuna prova: nessuno ha mai misurato se un modello conforme prevenga più reati di uno difforme, perché il dato non esiste. Si importa il meccanismo della medicina basata sulle prove in un campo che di prove non ne ha nessuna.
Terzo: il progetto si contraddice da solo, e ora è dimostrabile sul testo. La relazione ammette che l'elaborazione delle linee guida «ha risentito di una "burocratizzazione" che ne ha, in modo significativo, depotenziato la funzione orientativa»; il nuovo art. 7, comma 3, riproduce identico il meccanismo vigente — redazione da parte delle associazioni, comunicazione al Ministero, «osservazioni» facoltative entro trenta giorni. Lo strumento cui si dà efficacia conformativa del giudizio penale resta formato esattamente come prima. La riforma non ne corregge la formazione; ne aumenta gli effetti.
Quarto: il precedente c'è già, ed è muto. L'art. 30, comma 5, del d.lgs. 81/2008 presume dal 2008 la conformità dei modelli aderenti alle linee guida UNI-INAIL o allo standard tecnico richiamato — «in sede di prima applicazione», diceva la norma. Sono diciotto anni senza che quella presunzione abbia prodotto né sicurezza misurabile né giurisprudenza. Il progetto non solo estende il meccanismo all'intero giudizio di idoneità: lo perfeziona nella direzione opposta a quella che l'esperienza suggerirebbe. L'art. 18, comma 2, riscrive il comma 5 agganciando la presunzione alla norma UNI ISO 45001:2023 — uno standard privato, a pagamento, la cui conformità è attestata da certificatori privati — ed elimina l'inciso «in sede di prima applicazione»: la presunzione nata come transitoria diventa struttura permanente del sistema, con l'aggiornamento degli standard affidato alla Commissione consultiva. Nello stesso semestre, il decreto-legge 159/2025 operava per suo conto la medesima sostituzione di standard: legislatore e Tavolo convergono nel consegnare il parametro legale a un prodotto commerciale.
Quinto: l'asimmetria dell'onere motivazionale. Nel disegno della relazione, il giudice che si discosta dalle prassi deve dimostrare positivamente i «profili di inidoneità» dello standard, come un dissenziente che scrive la propria opinione; nessun onere corrispondente grava sull'ente, nessuno sul giudice che allo standard si conforma. Un onere argomentativo a senso unico non riduce la discrezionalità: la orienta, e la orienta contro la parte che dispone di meno mezzi tecnici per contestare lo standard.
Sesto: i certificatori. Il progetto dà rilievo alle «norme accreditate dalla comunità tecnico-scientifica» e ai sistemi certificati, e non disciplina chi certifica: requisiti, indipendenza dal consulente che ha redatto il modello, responsabilità per la certificazione compiacente. L'Italia è il primo Paese al mondo per certificazioni ISO 37001. Il progetto trasforma il bollino in un elemento del giudizio penale e non scrive una riga su chi lo appone.
23. L'art. 8-bis: il premio dell'accordo americano senza il prezzo dell'accordo americano
Il Tavolo rifiuta espressamente il modello statunitense degli accordi, con tre ragioni che non reggono l'esame. La prima — le «feroci lotte intestine combattute a suon di denunce» — è un argomento di costume che prova troppo: varrebbe identico contro il whistleblowing, che è legge dello Stato e che lo stesso progetto incorpora nel modello. La seconda — negli Stati Uniti «a pagare non sono mai i vertici, ma i quadri intermedi» — è vera, ed è documentata dalla letteratura più seria; ma è un argomento contro il capro espiatorio, non contro l'accordo, e il capro espiatorio è precisamente ciò che il sistema italiano produce senza avere gli accordi. La terza — l'accordo come «celebrazione del diritto penale della persona fisica» — è insostenibile: l'accordo differito è per costruzione uno strumento diretto contro l'ente.
Ma il punto non è la debolezza delle tre ragioni. Il punto è che, dopo averle addotte per respingere il modello americano, il Tavolo costruisce un istituto che di quel modello prende il beneficio e lascia fuori tutti i contrappesi. Il beneficio è l'uscita anticipata dal processo. I contrappesi che là esistono e qui no: l'ammissione dei fatti in un documento pubblico; la pubblicazione dell'accordo; il monitor indipendente che verifica l'attuazione per anni; la riapertura del procedimento se il piano non è attuato dopo la chiusura. Nell'8-bis non c'è pubblicità, non c'è registro, non c'è monitor, non c'è verifica successiva alla sentenza, non c'è ammissione. C'è un'udienza camerale, un contraddittorio dichiaratamente «collaborativo», un termine prorogabile, una cauzione, una sentenza che estingue.
E c'è — questa è la scoperta che cambia il peso dell'istituto — la riga sull'anagrafe: le sentenze di estinzione non sono menzionate nei certificati richiesti dall'ente, e l'ente è esonerato dall'indicarle nelle dichiarazioni sostitutive. Tradotto nella pratica degli appalti: l'ente che ha attraversato l'8-bis torna sul mercato senza traccia. Dove il modello americano pubblica l'accordo e lo affida a un monitor, il modello italiano lo dichiara con sentenza e poi lo cancella dal certificato. Non è un dettaglio esecutivo: è la differenza fra un istituto di giustizia negoziata e un servizio di pulizia del casellario.
Restano i tre difetti già visibili prima, e il testo integrale ne aggiunge un quarto. Il distributivo: accede all'istituto solo chi già aveva il modello, cioè la grande impresa — non l'ottantuno per cento che a processo arriva senza; il presupposto premiale è il possesso di un documento la cui qualità nessuno misura. Il seriale: il limite delle due utilizzazioni vale solo per i delitti; per le contravvenzioni — il terreno dei reati seriali d'impresa, ambiente e sicurezza — l'istituto è utilizzabile senza limite, e il progetto, che nell'art. 5 riconosce il problema della violazione bagatellare reiterata e vi pone la condizione della non occasionalità, qui lo dimentica. Il muto: la persona offesa non ha alcun ruolo procedimentale — il risarcimento è presupposto dell'estinzione, ma chi il danno lo ha subito non ha voce sul piano né potere di opporsi. Non è una svista: è la stessa tesi che la relazione enuncia a proposito dell'archiviazione, e che riprenderò tra le assenze. Giuridicamente sostenibile; scritta in una riforma che moltiplica le uscite dell'ente dal processo, suona come un manifesto.
Il quarto difetto è il binario parallelo. Accanto all'8-bis, il nuovo patteggiamento: sganciato dalla sorte della persona fisica, con sanzioni ridotte fino a un terzo, con la quantificazione del profitto da confiscare portata dentro l'accordo («nella misura ritenuta corrispondente»), e — comma 4 — con l'estinzione dell'illecito patteggiato decorsi due anni (sola pecuniaria) o cinque (interdittiva breve) senza recidiva della stessa indole. Sommato all'anagrafe, il sistema delle uscite diventa un ventaglio completo: l'ente organizzato esce dall'8-bis con sentenza di non doversi procedere e certificato pulito; l'ente che non può accedervi patteggia, sconta, e dopo due anni l'illecito è estinto. In nessuno dei due percorsi si celebra un processo; in nessuno dei due resta una traccia opponibile nei certificati richiesti dall'ente o nelle autodichiarazioni.
24. La contraddizione centrale
I due interventi maggiori del progetto poggiano su due giudizi opposti sul medesimo soggetto. L'art. 7-bis parte dal presupposto che il giudice non sappia valutare un modello: per questo lo vincola alle prassi di categoria e gli impone la motivazione aggravata quando se ne discosta. L'art. 8-bis affida allo stesso giudice un compito incomparabilmente più difficile: prevedere, in un'udienza camerale, se un piano di riorganizzazione futuro eliminerà le carenze che hanno prodotto il reato. Valutare un documento esistente è un accertamento; valutare la prognosi di un piano non attuato è una scommessa. E qui il giudice non è vincolato ad alcuna prassi, non deve motivare in modo rafforzato, non ha standard, non ha perito obbligatorio, e il suo rigetto non è impugnabile.
Il progetto sfiducia il giudice quando giudica e gli dà fiducia illimitata quando premia. Non conosco lettura di questa asimmetria che non sia quella ovvia: il vincolo è stato posto dove serviva a ridurre l'esposizione dell'ente, e non dove l'avrebbe aumentata.
25. Le misure cautelari: lo spauracchio, la sua estinzione, la sua eredità
Le misure cautelari interdittive erano, nel disegno del 2001, il vero deterrente del sistema: l'unica cosa che potesse fermare un'impresa prima della sentenza. E per una breve stagione lo furono davvero. Fra il 2003 e il 2007 il sistema mostrò i denti: il primo commissariamento giudiziale a Roma nel 2003; il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione inflitto a Siemens nel 2004, che fece il giro del mondo; l'interdizione di Impregilo, Fisia e FIBE dal ciclo dei rifiuti campani nel 2007, con sequestri per circa settecentocinquanta milioni. Chiunque abbia venduto modelli negli anni successivi ha venduto, in ultima analisi, la memoria di quella stagione.
Poi lo spauracchio si è spento. Non esiste — ed è di per sé un fatto — alcuna statistica nazionale sulle cautelari agli enti: né il Ministero, né la relazione del Tavolo, né l'osservatorio milanese, che censisce la sola cognizione, ne contano le applicazioni. Ma gli indicatori convergono: la casistica di legittimità sull'art. 45 si esaurisce in una manciata di pronunce in vent'anni; la dottrina processualistica le descrive come rarissimamente applicate; e la fotografia più recente l'ha scattata la Cassazione stessa nella sentenza 143 del 2026 — il pubblico ministero che chiede la misura interdittiva contro l'amministratore, anche prestanome, e non iscrive nemmeno l'ente. La minaccia percepita è sopravvissuta di vent'anni alla minaccia reale: il mercato della paura, documentato nella seconda puntata, vive esattamente in questo scarto.
Che cosa ne fa il progetto? Quattro cose, di segno diverso, e vanno pesate una per una.
Sui presupposti delle interdittive cautelari non interviene: l'art. 45 resta com'è, e la richiesta confindustriale di subordinare le cautele a parametri soggettivi — la solidità patrimoniale, il danno reputazionale — è stata respinta. È un diniego che pesa a favore del Tavolo, perché quella richiesta equivaleva a scrivere che l'impresa grande non si tocca.
Sul sequestro preventivo interviene due volte, e nella stessa direzione. Primo: per sequestrare in vista della confisca serviranno «gravi indizi sulla sussistenza della responsabilità dell'ente», «compresa la colpa di organizzazione» precisa la relazione. In astratto è coerenza: se la confisca è sanzione, il suo anticipo cautelare non può fondarsi sulla sola confiscabilità del bene. In concreto significa che per bloccare il profitto del reato nelle prime settimane d'indagine il pubblico ministero dovrà avere già in mano la prova più difficile dell'intero sistema — quella carenza organizzativa che, a indagini appena aperte, non ha alcuno strumento per dimostrare; e il ritocco all'art. 45 chiede lo stesso per le interdittive, imponendo che già la richiesta cautelare indichi «specificamente le carenze organizzative rilevate». Secondo, ed è il comma che nella prima lettura del progetto era sfuggito a tutti: «Il sequestro è revocato dal giudice se l'ente offre cauzione idonea a garantire l'esecuzione della confisca». Revocato, non revocabile: al deposito di una cauzione congrua, il vincolo sui beni cade. Per l'ente patrimonializzato — cioè per il solo che valga la pena sequestrare — il sequestro si converte in una posta di bilancio. I settecentocinquanta milioni vincolati a Impregilo e FIBE nel 2007, con questo doppio regime, non si sarebbero probabilmente mai visti: prima lo standard probatorio li avrebbe ritardati, poi la cauzione li avrebbe liberati. Il sequestro tempestivo era rimasto l'unica arma effettivamente usata del sistema cautelare; il progetto la subordina alla prova che il resto del progetto rende più difficile, e la rende comunque riscattabile.
Sulla via d'uscita interviene: l'accoglimento della richiesta ex art. 8-bis sospende la misura cautelare eventualmente disposta, con cauzione. La cautela diventa così reversibile su iniziativa dell'ente che prometta riorganizzazione: lo spauracchio, dove ancora si materializzasse, ha un interruttore.
Sul futuro delle interdittive definitive, infine, la delega: revisione «al fine di limitarne l'applicabilità alle più gravi ipotesi di reato». Extrema ratio, nelle glosse dei commentatori.
Il bilancio della materia cautelare è dunque questo: nessun inasprimento in nessun punto; lo strumento più usato (il sequestro) subordinato a una prova quasi impossibile nella fase in cui serve; lo strumento più temuto (l'interdittiva) lasciato formalmente intatto ma dotato di interruttore premiale e avviato per delega verso l'eccezionalità. Chi volesse sostenere che la riforma «sgonfia lo spauracchio» direbbe una cosa imprecisa: lo spauracchio si era sgonfiato da solo, per inapplicazione. La riforma fa una cosa diversa e più definitiva: trasforma la non applicazione di fatto in non applicabilità di diritto. Mette in norma la prassi.
26. L'unica norma coraggiosa è anche la più sola
Resta il blocco che va in direzione opposta a tutto il resto, e merita un discorso a parte perché è la prova che il Tavolo sapeva benissimo dove fosse il problema reale.
L'iscrizione obbligatoria e contestuale dell'ente, e l'archiviazione sottratta al pubblico ministero e affidata al controllo del giudice, colpiscono la patologia applicativa che le puntate precedenti hanno documentato dal lato del mercato: la 231 come specialità locale, contestata da poche procure metropolitane e ignorata altrove. Il progetto la certifica con il dato dell'annotazione mancante nove volte su dieci e la chiama con le parole già trascritte al paragrafo 13 — l'«autarchia», le scelte «di mera opportunità» di ogni singolo ufficio. E la Cassazione, con la sentenza 143 del 2026, ha detto la stessa cosa in forma di principio: procedere contro l'ente non è una scelta discrezionale, e quando il rischio di reiterazione è dell'organizzazione la cautela giusta è sull'organizzazione, non sul prestanome di turno.
Questo blocco va difeso senza riserve: è l'unica parte del progetto che aumenta l'effettività invece di ridurla, ed è tecnicamente ben costruita. Ma va detta anche la sua fragilità, che è doppia. La prima: l'obbligo di iscrivere senza mezzi per accertare produce, a valle, archiviazioni motivate — l'obbligo cambia la contabilità dell'inazione, non necessariamente l'inazione. La seconda è politica: questa è la norma orfana del progetto. Nessuno degli auditi l'ha chiesta; l'Osservatorio delle Camere penali l'ha già segnalata come rischio, per le conseguenze extraprocessuali che lo status di ente indagato porta con sé; e le imprese, quando ne capiranno la portata — ogni notizia di reato-presupposto significherà, per legge, un ente iscritto — ne chiederanno la testa. Quando il progetto entrerà nel processo legislativo, ogni altra sua parte avrà un difensore organizzato; questa non ne avrà nessuno. Il pacchetto delle garanzie passerà, la norma orfana si perderà per strada, e il progetto senza quella norma è un altro progetto — quello che questa analisi descrive nelle sezioni precedenti, senza più l'attenuante.
27. La prescrizione: l'unica sottrazione netta
Oggi il processo all'ente, una volta esercitata l'azione, non ha termine di caducazione: scelta del 2001 che la Cassazione ha sempre ritenuto non irragionevole, perché l'illecito dell'ente è un illecito di organizzazione, il suo accertamento richiede tempo, e l'ente non ha un'aspettativa di oblio commisurabile a quella dell'individuo. Il progetto introduce per la prima volta la caducazione: prescrizione parametrata sui limiti edittali del reato (Testo A) o termine unico di sei anni (Testo B), interruzione definitiva spostata alla sentenza di primo grado, improcedibilità in appello e cassazione. E lo fa in un sistema in cui il processo all'ente è già raro, già lungo, già concentrato in pochi uffici — e in cui, per effetto dello stesso progetto, l'accusa dovrà d'ora in poi assolvere un onere probatorio più gravoso.
L'argomento è la simmetria con la persona fisica. Ma la simmetria è invocata a senso unico: si prende dalla disciplina della persona il termine che estingue, non il rigore che punisce — quella metà è rinviata a delega. E c'è un dettaglio che vale più di ogni argomento: la relazione registra il dissenso interno sul modo di calcolare i termini, ma l'unanimità sull'estensione dell'improcedibilità. Su venti componenti, il solo punto su cui tutti concordano è quello che garantisce all'ente un'uscita dal processo per decorso del tempo.
28. Le sanzioni: la delega in bianco, già scaduta
L'OCSE rileva da anni che le sanzioni pecuniarie italiane agli enti sono inadeguate allo scopo: il massimo della cornice ordinaria è 1.549.000 euro — mille quote da 1.549 euro — e le attenuanti lo riducono ulteriormente. Per una multinazionale è un costo d'esercizio. La relazione, a onor del vero, il problema lo riconosce alla lettera — gli importi attuali «privi di un'effettiva incidenza dissuasiva» verso i grandi, il vincolo europeo del fatturato globale richiamato nella delega, come si è visto al paragrafo 16. Ma riconoscere non è provvedere: nessuna cornice viene adeguata ora; il vincolo europeo è citato, non attuato; e i criteri direttivi — «proporzionalità e maggiore coerenza», considerazione delle «dimensioni dell'ente e delle sue condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali» — sono bidirezionali per costruzione, in un clima in cui la domanda documentata è di alleggerimento. Per le interdittive, il criterio è «garantire che esse siano applicabili alle più gravi ipotesi di reato»: nel lessico della relazione significa anche colmare lacune irrazionali (false comunicazioni sociali senza interdittive, riciclaggio di beni culturali senza interdittive), ma la direttrice dichiarata resta la selezione verso l'alto.
C'è poi, fra le modifiche immediate, una spia piccola e rivelatrice: l'art. 11 sostituisce, per l'omicidio colposo con violazione antinfortunistica, la sanzione fissa di mille quote con una cornice da trecentocinquanta a mille. La relazione lo motiva con la proporzionalità — era l'unica sanzione non graduabile del decreto, e un vizio di rigidità c'era davvero. Ma il modo di sanarlo era duplice: alzare intorno, o aprire verso il basso. Si è aperto verso il basso: per la morte di un lavoratore, la sanzione minima all'ente scende del sessantacinque per cento, in un decreto il cui tetto ordinario l'OCSE giudica già inadeguato. È l'unica modifica sanzionatoria immediata dell'intero articolato. Quanto a ciò che alle sanzioni è già accaduto fuori dal progetto, mentre il Tavolo rinviava — la cifra messa sul tavolo in apertura —, appartiene alla chiusura di questa analisi, e lì sta.
Sul catalogo, il criterio della delega — i reati «più attinenti alla criminalità d'impresa» — è una formula che decide tutto e non dice nulla. Con un'eccezione da riconoscere: la delega includerebbe finalmente i reati contro l'incolumità pubblica — strage, incendio, disastro ferroviario — che la legge delega del 2000 già prevedeva e che il decreto del 2001 lasciò fuori. Chi ricorda che per la strage ferroviaria di Viareggio nessun ente potesse rispondere ex 231 capisce che cosa quella lacuna sia costata. Ma anche qui: è delega, non norma; e la stessa delega che include l'incolumità pubblica sfoltisce il resto con un criterio in bianco.
29. Gli enti minori: dove il Tavolo è stato serio, e dove no
Il rifiuto dell'esenzione dimensionale merita un riconoscimento pieno: argomenti giusti, sostenuti contro una domanda esplicita — Confindustria chiedeva l'esclusione delle microimprese — e contro la proposta parlamentare concorrente, che quell'esclusione la scrive nero su bianco. La compensazione dell'art. 12-bis muove da un problema reale — il bis in idem sostanziale nell'ente unipersonale — ed è costruita con prudenza: requisiti stringenti di coincidenza soggettiva, confisca e interdittive intatte, esclusione dei gruppi.
Due riserve restano. La microimpresa è il segmento dove si concentrano infortuni mortali, lavoro irregolare e illegalità ambientale: qualunque valvola aperta lì va sorvegliata, e la formula «assenza di una struttura organizzativa apprezzabile» è abbastanza elastica da estendersi oltre la società unipersonale. E le procedure semplificate per le PMI, affidate al Ministero «previa consultazione delle associazioni comparativamente più rappresentative», sono di nuovo la norma tecnica scritta con i regolati — stavolta per il novantacinque per cento del sistema produttivo.
30. Il registro delle richieste
Chiudo la critica con il confronto annunciato: la lista di Confindustria dell'aprile 2025 accanto al testo del progetto.
Colpa di organizzazione come elemento costitutivo, onere all'accusa: chiesto, concesso. Codici di categoria come parametro del giudizio, con motivazione specifica del giudice dissenziente: chiesto, concesso — è l'art. 7-bis, quasi alla lettera. Messa alla prova con estinzione dell'illecito: chiesta, concessa — con in più la pulizia del certificato, che nemmeno la richiesta osava. Prescrizione allineata e improcedibilità: chieste, concesse in entrambe le varianti. Diritto al silenzio dell'ente: chiesto, concesso. Sfoltimento del catalogo: chiesto, delegato. Esclusione delle microimprese: chiesta, negata. Parametri soggettivi per le cautele: chiesti, negati. Certificazione con effetto esimente automatico: richiesta storica, non concessa nella forma — concessa nella sostanza attenuata del 7-bis.
Cinque concessioni piene, una delega, due dinieghi, una conversione. I dinieghi cadono sulle due richieste più sguaiate, quelle che nessun giurista serio avrebbe potuto firmare; le concessioni coprono quasi tutto il resto. È un esito più raffinato del recepimento passivo: il Tavolo ha respinto ciò che avrebbe reso il progetto indifendibile e accolto ciò che lo rende presentabile. E bisogna registrare, a suo credito, ciò che ha aggiunto fuori lista: il blocco dell'iscrizione obbligatoria, che nessuno aveva chiesto, e l'incolumità pubblica in delega, che nessuno aveva chiesto. Ma la misura della riforma non la dà il conteggio: la dà il perimetro. Le questioni fuori lista e fuori aggiunta — le sanzioni inadeguate da adeguare ora, i dati da produrre, l'autorità mancante, le vittime — non sono state discusse, o sono state discusse e rinviate. Chi ha scritto la lista ha scritto, in larga parte, l'ordine del giorno. Questo, non il singolo articolo, è il senso in cui il progetto appartiene ai suoi richiedenti.
IV. CIÒ CHE NON C'È
Un progetto di riforma si giudica anche da ciò che non tocca. Le assenze che seguono sono verificate sul testo di relazione e articolato.
Non c'è una sola norma che produca conoscenza. Nessun obbligo di raccolta e pubblicazione dei dati sui procedimenti a carico degli enti. Nessuna banca dati pubblica delle decisioni. Nessuna statistica sull'esito dei giudizi di idoneità. Nessun registro dei modelli adottati, nessun censimento degli organismi di vigilanza. Nessun indicatore di efficacia, nessuna clausola di revisione periodica, nessuna valutazione d'impatto ex post. Una riforma che si dichiara orientata alla prevenzione e non prevede un solo strumento per sapere se la prevenzione funzioni ripete, sotto il profilo del metodo, l'errore del 2001 — con l'aggravante che nel 2001 nessuno poteva saperlo, e oggi sì.
Non c'è alcuna autorità. Nessun soggetto pubblico incaricato di elaborare o validare gli standard, di verificare i modelli, di svolgere accertamenti a monte del processo, di pubblicare orientamenti. L'unico soggetto pubblico cui il progetto affida un compito nuovo è il Ministero della Giustizia, e il compito è elaborare procedure semplificate per le PMI consultando le associazioni di categoria. Il sistema resta interamente processuale: affidato a un giudice che interviene raramente, tardi e senza strumenti di misura.
Non c'è alcun obbligo di dotarsi del modello. Il modello resta un onere facoltativo, e il progetto costruisce su quella facoltatività un impianto premiale sempre più articolato: chi ce l'ha accede all'estinzione, allo scudo del parallelo cantiere sulla sicurezza sul lavoro, alla considerazione vincolata del giudice; chi non ce l'ha, no. Si moltiplicano i premi per una condotta che la legge continua a non richiedere.
Non c'è alcuna disciplina della certificazione. Il progetto dà rilievo giudiziale alle «norme accreditate dalla comunità tecnico-scientifica» e ai sistemi certificati, e non dice nulla su chi certifica: requisiti, indipendenza dal consulente che ha redatto il modello, responsabilità per la certificazione compiacente. Non c'è, più in generale, alcuna disciplina del conflitto di interessi: nulla sull'incompatibilità fra chi redige il modello e chi siede nell'organismo di vigilanza, nulla sulla dichiarazione degli interessi di chi elabora le linee guida cui il giudice dovrà conformarsi.
Non c'è nulla sui gruppi di società, e stavolta il silenzio è dichiarato: «il Tavolo Tecnico non può che associarsi al "silenzio" serbato dal legislatore del 2001», scrive la relazione. Venticinque anni di giurisprudenza faticosa sull'imputazione del reato commesso nell'interesse della capogruppo vengono consegnati ad altri venticinque. Il silenzio non è neutro: favorisce le strutture articolate, cioè le più grandi.
Non c'è nulla sulle vicende modificative — fusioni, scissioni, cessioni d'azienda, gli articoli da 28 a 33 — in un'economia in cui la riorganizzazione societaria è lo strumento ordinario di gestione del rischio legale: l'articolato, letto per intero, non li tocca.
Non c'è alcun ruolo per la persona offesa, e qui non si tratta di un silenzio: si tratta di una tesi, quella già trascritta al paragrafo 13 — la vittima non «titolata a reagire» all'inazione, «figura che non ha cittadinanza» nel sistema. Nell'archiviazione, nessuna opposizione. Nell'estinzione ex art. 8-bis, il risarcimento è presupposto oggettivo, ma la vittima non ha voce sul piano né potere di opporsi. Nella remissione di querela estesa all'ente, la vittima compare come autore di un atto che chiude, non come parte che discute. Tre istituti nuovi, tre volte nessun ruolo — e una teoria che lo giustifica.
L'OCSE, in tutto il documento, compare una volta sola: come nota storica, per ricordare che la Convenzione del 1997 fu la ragione del decreto. Le valutazioni periodiche del suo Working Group on Bribery sull'Italia, le raccomandazioni ripetute proprio su sanzioni e prescrizione, in larga parte non attuate, non sono mai menzionate né discusse. Una relazione che riscrive quella legge senza confrontarsi con l'organismo che ne misura l'efficacia dice qualcosa sul perimetro entro cui il Tavolo ha ritenuto di doversi muovere.
V. GIUDIZIO
31. Che cosa è, davvero, questo progetto
È un progetto tecnicamente raffinato e politicamente orientato, scritto da giuristi eccellenti che hanno risolto con eleganza i problemi che sono stati loro posti — e il perimetro dei problemi posti coincideva, con due eccezioni, con la lista dei richiedenti.
Il bilancio va fatto a tre colonne, perché è più onesto della caricatura in entrambe le direzioni.
Le norme che aumentano l'effettività o l'equilibrio del sistema: l'iscrizione obbligatoria dell'ente e l'archiviazione sotto controllo del giudice; la contestazione che deve enunciare le specifiche carenze organizzative; la responsabilità autonoma quando l'organizzazione ha reso non punibile l'autore; la confisca del profitto anche senza colpa dell'ente, pure per equivalente; il decumulo condizionato della particolare tenuità, che nega il beneficio all'ente reiterante; la delimitazione tassativa del reato associativo e la chiusura dei cataloghi aperti; nella delega, l'incolumità pubblica attesa dal 2000 e l'obbligo di ripristino ambientale.
Le norme che riducono l'esposizione dell'ente: l'onere della prova all'accusa senza un solo mezzo nuovo per assolverlo; i limiti di imprevedibilità e inevitabilità consegnati alla relazione; il vincolo del giudice alle prassi scritte dai regolati; l'estinzione per riorganizzazione riservata a chi già possedeva il modello, senza pubblicità, senza monitor, senza vittima, con certificato ripulito; il patteggiamento autonomo con sconto fino a un terzo, confisca negoziata nella misura ed estinzione differita; il filtro dell'«apprezzabilità» nei reati colposi; il sequestro subordinato alla prova della colpa organizzativa nella fase in cui quella prova non è disponibile, e comunque revocato dietro cauzione; la prescrizione parametrata o sessennale e l'improcedibilità — unico punto di unanimità del Tavolo; la sanzione minima per l'omicidio sul lavoro ridotta del sessantacinque per cento; la delega che allevia catalogo, sanzioni e interdittive con criteri bidirezionali, in un clima a senso unico.
Ciò che manca: i dati, l'autorità, la disciplina degli standard e dei certificatori, i gruppi, le vittime, l'OCSE, qualunque strumento per sapere fra dieci anni se la riforma abbia funzionato.
La prima colonna è reale e va difesa. Ma pesa poco, per due ragioni interne al progetto: la responsabilità autonoma e l'iscrizione obbligatoria richiedono, per operare, esattamente quella capacità di accertamento organizzativo che la seconda colonna rende più difficile e la terza colonna non costruisce; e la prima colonna è politicamente orfana — nessuno dei soggetti che hanno chiesto la riforma ha chiesto quelle norme, e nessuno le difenderà.
32. La risposta alla domanda
Torno alla domanda posta in apertura: strumento per diminuire i reati d'impresa con giuste garanzie, o scudo ulteriore con un garantismo sovrastimato?
La risposta secca è: così com'è, il progetto è la seconda cosa, costruita con i materiali della prima. Ma la formula va spiegata, perché la parola «scudo» è insieme troppo rozza e troppo gentile.
Il progetto non diminuisce i reati d'impresa, e non può diminuirli, perché non contiene nulla che agisca sui meccanismi reali della devianza organizzativa: non produce conoscenza, non costruisce controlli esterni, non tocca gli incentivi interni alle organizzazioni, non dà a nessuno — non al giudice, non al pubblico ministero, non a un'autorità — la capacità di guardare dentro un'impresa prima o meglio di oggi. Tutto ciò che il progetto sa fare è ridistribuire posizioni processuali attorno a un accertamento che resta cieco. La prevenzione, nel progetto, coincide integralmente con la carta: si compra prima (modello), si esibisce durante (7-bis), si promette dopo (8-bis), si certifica alla fine (casellario ripulito).
Quanto al garantismo: le garanzie vere che il progetto introduce — onere della prova, diritto al silenzio, controllo del giudice sull'archiviazione — sono giuste, e vanno difese senza imbarazzo. Il garantismo è sovrastimato non nelle garanzie, ma nella premessa: che esista, da bilanciare, un potere punitivo esorbitante. I numeri dicono il contrario: un processo raro, concentrato in poche procure, con sanzioni da costo d'esercizio, cautele quasi mai applicate e un'unica stagione di severità venti anni fa. Garantire un ente dal processo che quasi mai arriva non è bilanciare un potere: è assicurarsi che non arrivi mai. La bilancia del garantismo, qui, ha un piatto vuoto — e il progetto aggiunge pesi sull'altro.
C'è un modo semplice di dire tutto questo, ed è il linguaggio delle puntate precedenti. Il mercato della 231 vive di un prodotto mai misurato, venduto sulla paura di un processo che quasi mai arriva. Questo progetto è, oggettivamente, il più grande atto di promozione mai scritto per quel mercato: rende il modello ante factum condizione dell'estinzione, dello scudo penale del datore nel cantiere parallelo, della motivazione vincolata del giudice; ne affida il contenuto alle linee guida di chi lo vende; e cancella dal certificato l'unica traccia che il suo fallimento lascerebbe. Chi finora non aveva comprato la carta, d'ora in poi dovrà comprarla; chi la vendeva, la venderà con la legge in mano. La riforma non scuda l'impresa da un potere: converte la responsabilità dell'ente in un procedimento amministrato dal prodotto che l'ente compra. Non è impunità dichiarata; è impunità organizzata, con le forme del diritto e la terminologia della prevenzione.
Resta la parte che non rientra in questo giudizio, e va detta con la stessa nettezza: il blocco dell'iscrizione obbligatoria e dell'archiviazione controllata, con le parole durissime della relazione sull'«autarchia» delle procure, è una norma di uguaglianza davanti alla legge, ed è la sola parte del progetto che, se sopravvivesse, potrebbe aumentare i procedimenti invece di ridurli. Il pronostico formulato sopra — che sarà la prima a cadere nel passaggio parlamentare, perché non ha un solo difensore organizzato — è la scommessa implicita di tutto il progetto. Se cade, resta lo scudo. Se regge, resterà un obbligo di procedere affidato a un'accusa senza strumenti, dentro termini più corti, verso archiviazioni motivate. In nessuno dei due scenari i reati d'impresa diminuiscono. In entrambi, la carta vale di più.
33. Ci vuole altro
Se si volesse una riforma che affronta il problema invece della sua percezione, il minimo sarebbe questo. Misurare: obbligo di legge di raccolta e pubblicazione annuale dei dati su iscrizioni, archiviazioni, sentenze, sanzioni ed esiti dei giudizi di idoneità, con banca dati pubblica delle decisioni e clausola di revisione quinquennale fondata su quei dati — è l'intervento che costa meno, e nessuno lo propone. Dare all'accusa gli strumenti che l'onere della prova presuppone: acquisizione documentale strutturata, consulenza tecnica organizzativa, uffici specializzati e, come scelta di sistema, un'autorità con poteri ispettivi e di indirizzo, sul modello di ciò che altrove esiste per la prevenzione della corruzione. Senza questo, spostare l'onere significa spegnere l'accertamento.
Poi la norma tecnica e i suoi custodi. Linee guida formate in contraddittorio, validate da un soggetto pubblico, aggiornate su evidenze; certificatori disciplinati, con requisiti di indipendenza e responsabilità. All'organismo di vigilanza, almeno un dovere verso l'esterno e una conseguenza per l'inerzia — o la soppressione, con la funzione distribuita nel sistema dei controlli, che sarebbe scelta legittima; ciò che non regge è professionalizzarlo, finanziarlo e non chiedergli nulla. E se si vuole l'istituto premiale, prenderne anche il prezzo: pubblicità della decisione, ammissione dei fatti, verifica indipendente pluriennale, riapertura in caso di inadempimento, limite di utilizzo esteso alle contravvenzioni, voce della persona offesa, nessuna pulizia del certificato.
Infine, tre scelte di calendario. Affrontare le sanzioni adesso, non in delega: il parametro proporzionale al fatturato è già nel decreto dal gennaio 2026 e sarà obbligatorio per la corruzione dal giugno 2028; rinviare significa arrivare al recepimento con una riforma organica appena approvata e già da riscrivere. Difendere la norma orfana: l'iscrizione obbligatoria e il controllo sull'archiviazione sono la parte del progetto da salvare a ogni costo, ed è l'unica per cui nessuno si batterà. E non separare i cantieri: la riforma della 231 e quella della sicurezza sul lavoro sono agganciate da un punto che nessuno dei due testi dichiara — il modello ex art. 30 come condizione dello scudo del datore, le prassi di categoria come vincolo del giudice sull'ente. Messi insieme, fanno del documento comprato la chiave di entrambi i regimi di responsabilità. Se passassero entrambi nella versione attuale, il risultato combinato sugli infortuni non sarebbe una riforma delle garanzie: sarebbe una franchigia, e il prezzo della franchigia sarebbe scritto nel listino di chi vende modelli.
34. Il rischio politico, in una riga
Il progetto è un menu, e il processo legislativo è un cliente che sceglie. Le voci alleggerenti — prescrizione, improcedibilità, onere della prova, 7-bis, 8-bis, compensazione — hanno ciascuna un difensore organizzato e un precedente di richiesta documentato; le voci onerose — iscrizione obbligatoria, archiviazione controllata, confisca senza colpa, il diniego dell'esenzione dimensionale — non ne hanno nessuno. Quando un testo così entra in Parlamento dopo essere stato annunciato a un'assemblea confindustriale come risposta a «richieste legittime», il pronostico non richiede doti profetiche: passeranno le prime, cadranno le seconde, e il risultato sarà peggiore del testo qui criticato — che a quel punto avrà fatto da apripista, con la firma di venti giuristi eccellenti a garantire l'operazione.
35. Quaranta milioni
In apertura ho chiesto di tenere sul tavolo una cifra. Il documento di questa serie «Che cosa c'è dietro l'angolo per la 231?» l'ha spiegata per intero; è il momento di appoggiarla a questo progetto.
Dal 24 gennaio 2026 — il dato è verificato sulla Gazzetta Ufficiale — il tetto dei quaranta milioni non è una prospettiva europea: è diritto italiano vigente. Il nuovo art. 25-octies.2, introdotto nel decreto 231 dal d.lgs. 211/2025 per la violazione delle misure restrittive, commisura la sanzione dell'ente all'1-5 per cento del fatturato globale, con forbice sussidiaria da tre a quaranta milioni quando il fatturato non è determinabile. Per un gruppo da un miliardo di fatturato, la cornice va da dieci a cinquanta milioni; per uno da dieci miliardi, da cento a cinquecento. Accanto, nello stesso decreto, il sistema a quote si ferma a un milione e mezzo — e l'aritmetica interna della legge è diventata indifendibile: a parità di ente, violare un embargo può costare fino a ventisei volte più che uccidere un lavoratore. Nessun distinguo dogmatico regge davanti a questa proporzione, che è il confronto fra due articoli dello stesso testo.
Non è un episodio: è una direzione, con una scadenza. La direttiva anticorruzione del 2026 impone lo stesso modello — cinque per cento o quaranta milioni — entro il 1° giugno 2028 per la corruzione, il reato attorno a cui la 231 è nata. E c'è già la controprova di come l'Italia si muove quando crede di avere margine, successiva alla consegna del progetto: il d.lgs. 81/2026, recependo la direttiva ambientale che chiedeva lo stesso massimale, ha lasciato le quote — un massimo di 1,86 milioni contro i quaranta richiesti. Davanti allo stesso obbligo, nello stesso semestre, il legislatore ha scritto quaranta milioni dove non poteva evitarlo e un milione e ottocentomila dove riteneva di poterselo permettere. È la dimostrazione pratica di che cosa può diventare, nelle mani del delegato, il criterio della «gradualità e proporzionalità»: la riforma organica aveva il compito evidente di sanare l'incoerenza; l'ha delegata, e la prima applicazione della delega implicita è già agli atti.
Ora si appoggi questo numero accanto al progetto, ed ecco che ogni pagina precedente cambia peso. L'onere della prova senza strumenti, le uscite moltiplicate dal processo, la prescrizione con l'improcedibilità, la delega «graduale e proporzionale»: ciascuna di queste scelte valeva una cosa quando il massimo era un milione e mezzo — un contenzioso di dettaglio attorno a una sanzione da costo d'esercizio — e ne vale un'altra quando all'orizzonte c'è il cinque per cento di un fatturato. Il cavillo è tale finché la posta è piccola. I quaranta milioni fanno a pezzi il cavillismo: trasformano ogni porta d'uscita dal processo in una porta d'uscita da una sanzione che, per la prima volta in venticinque anni, sarebbe capace di ferire chi ferisce. Una legge che non ha mai fatto paura sta per cominciare a farne; il progetto che ne alleggerisce l'accertamento arriva a maturazione esattamente adesso. Non occorre postulare un disegno, e questa analisi non lo postula: basta osservare l'ordine dei lavori. Ma chi volesse neutralizzare il momento in cui la 231 diventa pericolosa non avrebbe bisogno di scrivere nulla di diverso da ciò che è stato scritto.
E tutto questo accade nel silenzio. La più radicale innovazione sanzionatoria nella storia del decreto non ha prodotto un solo articolo della stampa generalista, non una riga delle associazioni d'impresa che su ogni virgola della riforma hanno depositato position paper: il precedente che cambia la natura della legge è entrato senza testimoni, e nessuno di quelli che l'hanno visto aveva interesse a farlo notare. Quel documento ha esteso la verifica al circolo specialistico che della 231 vive: neppure lì il confronto con il prezzo della vita di un lavoratore è mai stato scritto. Da qui al giugno 2028 la partita vera non si giocherà nei convegni: si giocherà nella delega, nei decreti di recepimento, nelle cornici scritte all'ultimo comma, dove nessuno guarda — in gennaio è già accaduto che la rivoluzione entrasse senza un titolo di giornale, in maggio è già accaduto che un obbligo europeo da quaranta milioni uscisse ridotto a meno di due. Lì si deciderà se il precedente del gennaio 2026 resta un corpo estraneo da riassorbire o diventa la misura di tutte le sanzioni; se la 231 arriverà al suo primo appuntamento con una sanzione vera portando un accertamento che funziona, o quello disegnato qui. Il progetto non nomina mai questo appuntamento. Questa analisi finisce nominandolo: quaranta milioni. Il resto è commento.
36. Post scriptum: il 4 agosto
Mentre queste pagine andavano chiuse, il pronostico della sezione 34 ha cominciato ad avverarsi, e con una puntualità che non dà alcuna soddisfazione. Martedì 4 agosto 2026, alle 18.04, il Consiglio dei ministri n. 185 ha approvato il disegno di legge di «revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche». Settanta giorni dopo l'assemblea di Confindustria in cui il presidente Orsini chiedeva «facciamola ora» e il Ministro rispondeva di essere «già a buon punto», il progetto ha la veste normativa. Va detto con precisione che cosa è accaduto e che cosa no: il testo è approvato dal Governo e sarà presentato alle Camere; alla data del 5 agosto non risulta un numero di atto, il Parlamento è in pausa estiva, e il testo del disegno di legge non è stato pubblicato. L'esame parlamentare comincerà in autunno.
Poiché il testo non è leggibile, di ciò che contiene si sa quel che il Governo ha detto e la stampa ha riferito — e questa sezione lo registra dichiarando il registro. Le parole ufficiali, per prime, perché sono esse stesse un documento. La presidente del Consiglio, nelle dichiarazioni riprese dalle agenzie: il Consiglio dei ministri ha approvato la riforma della responsabilità d'impresa, «un provvedimento a costo zero che taglia gli oneri amministrativi a carico delle aziende». Il vice-ministro Sisto, nel notiziario del Ministero: alla parte sanzionatoria «si affianca» una «importantissima parte preventiva»; «abbiamo semplificato alcuni meccanismi». Sono le fonti più autorevoli possibili sulla natura dell'operazione, e dicono ciò che queste pagine hanno sostenuto dovendolo argomentare: la riforma della responsabilità penale dell'impresa è presentata dal suo stesso autore come una misura di riduzione degli oneri amministrativi. Il quadro dei beni protetti, delle vittime, dei morti sul lavoro per i quali il decreto conosce l'art. 25-septies, non compare in alcuna dichiarazione ufficiale del 4 agosto di cui vi sia traccia.
Quanto al contenuto, i resoconti qualificati — il Sole 24 Ore, che titola sui modelli «idonei se rispettano le linee guida associative e le buone prassi», e le agenzie specializzate — indicano sopravvissuti i congegni analizzati in queste pagine: la colpa di organizzazione come elemento costitutivo con onere della prova all'accusa (sezioni 7 e 19); il parametro delle linee guida e delle buone prassi nel giudizio di idoneità (sezione 22); ciò che i resoconti chiamano «messa alla prova» dell'ente, cioè il congegno riparatorio-estintivo dell'8-bis (sezioni 11 e 23); le procedure semplificate per le piccole e medie imprese (sezioni 12 e 29); e, sull'imputazione oggettiva nei reati colposi, il criterio del «risparmio di spesa o incremento di produzione» in misura «apprezzabile» (sezione 6). Se la corrispondenza sarà confermata dal testo, l'analisi che precede vale per il disegno di legge così come valeva per il progetto. Restano ignote le tre scelte che più contano: se la delega sanzionatoria dell'art. 17 sia entrata nel disegno di legge, e con quali criteri; quale delle due opzioni sulla prescrizione sia stata scelta; che ne sia del catalogo. Il primo controllo da fare, il giorno in cui il testo sarà pubblico, è uno solo: cercare la parola «fatturato».
Due ultime registrazioni. La prima: nel giorno dell'approvazione e in quello successivo non risulta una sola presa di posizione critica — non della magistratura associata, non dei sindacati, non delle associazioni delle vittime; il commento più severo disponibile resta quello, garantista, dell'Osservatorio 231 dell'Unione delle Camere penali, e perfino il più favorevole, Assonime, aveva avvertito che il giudizio sul modello «in sinergia» con il sistema complessivo rischia di riprodurre la logica che si dichiara di voler superare. La seconda: questa sezione è scritta su fonti di stampa e dichiarazioni ufficiali, ed è l'unica del documento a non poggiare su un testo normativo leggibile. Sarà riscritta sul testo del disegno di legge il giorno della sua pubblicazione, e ogni scarto fra ciò che qui è riferito e ciò che vi sarà scritto verrà dato conto.
Nota sulle fonti
Documento principale: Relazione conclusiva e proposta di articolato del Tavolo tecnico per la revisione del d.lgs. 231/2001, coordinatore G. Fidelbo, frontespizio novembre 2025, consegnata al Ministro il 22 dicembre 2025, resa pubblica il 14 gennaio 2026 (Giurisprudenza Penale) e il 22 gennaio 2026 (Sistema Penale); il testo — relazione e articolato — è consultato nella versione pubblicata dalla rivista Cassazione penale, e ogni citazione fra virgolette è verificata su quel testo. L'articolato reca opzioni redazionali in parentesi quadre non ancora sciolte.
Altre fonti: Confindustria, «Prospettive di riforma della responsabilità "amministrativa" degli enti», position paper, 11 aprile 2025; relazione del presidente Orsini all'assemblea di Confindustria, 26 maggio 2026, e replica del Ministro Nordio (GNews, LaPresse, Radiocor); Assonime, Position Paper 8/2026 (2 luglio 2026); Assolombarda, sintesi del progetto; Osservatorio 231 UCPI (in Mondo Professionisti); Impresa e Diritto, 26 gennaio 2026; A.C. 2632 (Camera, 29 settembre 2025) con relazione illustrativa; relazione finale della Commissione di studio per la prevenzione e la sicurezza sui luoghi di lavoro (pres. Sisto), 30 aprile 2026, consegnata il 12 maggio 2026; Cass. pen., sez. VI, n. 143/2026; d.lgs. 211/2025 (art. 25-octies.2); d.lgs. 81/2026; direttiva (UE) 2026/1021; d.l. 159/2025 conv. l. 198/2025; per i dati applicativi, le puntate I e II de «L'oro di carta della 231» e le fonti ivi indicate (Osservatorio sulla giurisprudenza 231 del Tribunale di Milano, Università Statale).
Sulla quaestio costituzionale della sezione 19: C. cost. nn. 364 e 1085 del 1988; C. cost. n. 112/2019, punti 8.2.1 e 8.2.3; la relazione ministeriale al d.lgs. 231/2001 (sulla costruzione del «fatto proprio» e della «colpa propria» dell'ente); Cass., Sez. un., n. 38343/2014; F. Bricola, Il costo del principio «societas delinquere non potest» nell'attuale dimensione del fenomeno societario, in Riv. it. dir. proc. pen., 1970; New York Central & Hudson River R.R. v. United States, 212 U.S. 481 (1909); U.S. Sentencing Guidelines, cap. 8; art. 121-2 del code pénal francese; Bribery Act 2010, section 7; Criminal Finances Act 2017; Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, con il reato di failure to prevent fraud in vigore dal 1° settembre 2025; Corte EDU, Salabiaku c. Francia, 1988; art. 2049 c.c.; Cass. civ., Sez. un., n. 13533/2001 (vicinanza della prova); per l'obiezione di analisi economica, J. Arlen, The Potentially Perverse Effects of Corporate Criminal Liability (1994). L'affermazione che la Corte di Strasburgo non abbia censurato i regimi vicariali né le difese con onere a carico dell'impresa è formulata in negativo («non risulta») e vale nei limiti della ricognizione condotta.
Sull'approvazione del 4 agosto 2026 (sezione 36): comunicato del Consiglio dei ministri n. 185 e ordine del giorno (ANSA, 31 luglio 2026); dichiarazioni della presidente del Consiglio riprese dalle agenzie (Italpress, 4 agosto 2026) e del vice-ministro Sisto sul notiziario del Ministero della giustizia (gNews, 4 agosto 2026); Il Sole 24 Ore NT+ (A. Iorio, 4 agosto 2026); PublicPolicy (3 agosto 2026); la serie di analisi di M. Vallone sul Giornale delle Partite Iva (9, 16, 23 e 31 luglio 2026). Le indicazioni sul contenuto del disegno di legge restano riferite da stampa finché il testo non sarà pubblicato, e sono dichiarate come tali nella sezione 36.
Restano riferiti da fonte secondaria, e così segnalati nel testo: il giudizio «moderatamente garantista» dell'Osservatorio UCPI; la circostanza che i presupposti soggettivi delle cautele richiesti da Confindustria siano stati respinti in sede di lavori (Assolombarda); le cronache dell'assemblea di Confindustria. La ricognizione del silenzio della stampa generalista e delle associazioni d'impresa sull'art. 25-octies.2 è stata condotta il 31 luglio 2026 con ricerche mirate, anche per dominio, ripetuta il 5 agosto 2026, e vale nei limiti dell'indicizzazione dei motori. Ogni segnalazione di errore su questi o altri punti sarà verificata e, se fondata, recepita dandone conto.
whitecollarcrimes
nome collettivo · garante: avv. Luca Santa Maria · 5 agosto 2026